所有人都慌慌忙忙的准备逃命，生怕沈阳沦陷。赵云飞在这些人之中十分淡定。庄媚娇下令保密局全体就地潜伏，还给大家发了根基费用，行动队还是胡队长负责。赵云飞在机要室发现了一些没来得及损毁的机要文件，炮灰纷飞中找到了一个安全的地方准备发电，陈玉婷一直跟在身后暗中保护。赵云飞发现有人跟踪自己，却没想到这个人是陈玉婷。沈阳已经解放了，赵云飞劝陈玉婷不要再给蒋介石卖命，他可以带她去一个重新开始的地方。
解放军进了沈阳，胡队长被带走接受审查。赵云飞带陈玉婷来到了这里，她手上没有共产党的鲜血，还有机会重新开始。陈玉婷和胡队长都被分别带了进去，赵云飞就地潜伏。朱秀春是军官部门负责人，他告诉赵云飞身份还不能公开，而是需要继续潜伏挖出国民党特务。朱秀春去审问了胡队长，胡队长为了保命问什么说什么。但他这个人油着呢，想要把话套出来很难。
赵云飞问朱秀春对于陈玉婷的处理，陈玉婷不坏，走到这一步也是有原因的。朱秀春表示他们对情况有所了解，让他放心。但是赵云飞不知道，陈玉婷早在于兴国的推荐下加入了中国共产党，朱秀春本想申请让他们相认，但是陈玉婷说他们还有未完成的任务，暂时不能相认。组织派陈玉婷继续完成任务，身份必须严格保密，只能和朱秀春单线联系。
南京郊外。玲玲突然发起了高烧，王震川和谢小雅、柱子三人连忙把她送去了医院，玲玲把谢小雅当成了妈妈，梦里都一直在叫妈妈。老吴来与王震川见面，淮海战役马上要开始了，王震川还有新的使命。组织决定放长线钓大鱼，安排赵云飞作为接受改造的前国军军官在电讯处修理电台掩护身份，赵云飞依旧很担心陈玉婷。孙教官马上要和部队南下了，来和赵云飞道别，二人约好在全国解放那天再见。
胡队长被放出来了，并不是因为他没有问题，而是要给他一次重新做人的机会。蒋介石把毛人凤痛批一顿，毛人凤只能忍气吞声，并且安排了在沈阳的破坏活动。淮海战役开始了，眼看要举行起义，何基沛和张克侠都是潜伏在国民党多年的老党员了。
张克侠已经是二十年的老党员了，家里来人协助他进行起义。离起义时间只剩两天了，张克侠被困在徐州还有特务跟随，但他必须尽快脱身组织起义。张克侠突然收到了五点钟开会的消息，起义的时间越来越急迫，张克侠心急如焚。何基沛掩护张克侠顺利摆脱了监视，他向大家介绍了华野特派员，实际上他是中共华东野战军第十三部杨部长，今后，他们是同一战线的同志。
起义顺利成功，这是蒋介石发动内战以来规模最大的一次起义。庄媚娇去见了胡队长，他能从共产党的监狱里放出来很不简单，胡队长说赵云飞帮自己说了不少好话，庄媚娇提醒他不要被赵云飞利用。庄媚娇还要继续行动，但是胡队长显然只想寻找自己的出路，现在动手无异于自投罗网。
胡队长去见了赵云飞，说要请他喝酒吃饭，二人一口一个兄弟互相试探。赵云飞发间国民党已经忍不住了，建议朱秀春可以先抛给他们一条有用的情报，朱秀春赞赏有加。庄媚娇潜伏在各处的人根本没有多少，能用的人也不多，只能让人去发展新人。陈玉婷偶然发现六爷在私下发展小混混，恰好她之前和这帮混混有些过节，只是他们嘴很硬根本问不出什么。陈玉婷从他们手里抢回了大娘的粮食，大娘对她感激不已。
赵云飞告诉胡队长，共军的野战军准备原地休整两个月。陈玉婷把自己看到的告诉了朱秀春，她会和叶区长定时联络，尽量迷惑他们。庄媚娇得知胡队长和赵云飞接触，要求他不管和任何人见面随时汇报。保密局找毛人凤要钱执行任务，毛人凤对他们早就有所不满，收到他们传回来的消息让叶区长核实。陈玉婷向叶区长表达了想要回上海的想法，但是叶区长并没有同意，而是让她继续潜伏配合行动，时机到了自然会有人联系她。陈玉婷核实了庄媚娇传回来的消息，叶区长连忙汇报给毛人凤。
庄媚娇依然信不过赵云飞，让胡队长亲手交给他一封信，里面是一个地址，胡队长说里面有好前程。赵云飞搞不明白胡队长葫芦里到底卖的是什么药，但是他必须去，否则会更加引起怀疑。庄媚娇还让人联系了陈玉婷，让她原地待命，随时准备配合行动。
王震川在南京开了一家医馆，也引起了警察局的注意。
王震川的药铺引起了警察局的怀疑，王震川凭借多年潜伏的经验应对，然而警察却以此作为要挟勒索。王震川不得已节衣缩食，为了情报站的安全喂饱这条恶狗。陈玉婷和赵云飞再次见面，他们都没有互相坦白身份，却在庄媚娇的安排下见面了。陈玉婷察觉到不远处有人监控，只能互相恶语相向不欢而散，赵云飞却还没有察觉到追上来劝陈玉婷重新开始，陈玉婷依旧拒绝了，他们都背负着秘密的任务，压抑着心底的思念，像他们之前的引路人一样各自走下去。
赵云飞认为陈玉婷有事情隐瞒，立刻回去报告给朱秀春，想要把她先控制起来。朱秀春表示他们了解陈玉婷的情况，会进一步调查。庄媚娇派去的人没抓到什么把柄，很是急躁。赵云飞内心焦躁不安，他很想和陈玉婷站在同一战线，但是理智却又牵制着他。
谢小雅偷偷塞给陈炎一份报纸，陈炎因为母亲情绪十分不稳定，毛人凤安排人去救他的母亲，但是并没有很着急的意思，毕竟陈炎的母亲被共产党折腾出什么好歹，陈炎不得恨死他们啊。陈炎母亲身在共产党被杨秀英好好照顾着，陈母一直都知道陈炎的真实身份，即便被批斗也没有说出去，因为她已经察觉到这只是在演戏，为了儿子总是忍着。组织上想让杨秀英去协助陈炎的工作，以夫妻的身份共同完成任务，还要带着陈母一起去，上次在李克农面前，陈炎对陈秀英的想法可都是看在眼里。陈母一口答应，很喜欢陈秀英这个好姑娘。陈秀英和陈炎成了国民党陈炎的妻子和母亲，被拍下照后假装逃跑，准备一同去见陈炎。陈母难舍故土，为了儿子甘愿忍受乡亲们的辱骂，但陈秀英明白，等到了全国解放真相大白那一天，一切都会变好的。
庄媚娇要求胡队长配合自己行动，胡队长也不得不低三下四。赵云飞去了陈玉婷之前住的地方，但是她已经离开了这里，陈玉婷被之前帮助过的大娘收留了。陈秀英与陈母顺利赶到南京与陈炎见面，二人看到很气派的洋楼很震惊，陈炎还给她们置办了新衣服。陈炎宴请众人表达感谢，一家人在叶区长面前演戏。
警察局又去药铺找茬，这次更是带走了王震川，好在只是为了给局长夫人看病。看到他们恩恩爱爱的样子，王震川想起了自己的爱人。陈玉婷找到了一张照片，是赵云飞初见她时拍下的，眼泪不由自主地流了下来。