老冯正在教肖雄学英语，那几个经常找事、从白天就开始献殷勤的人又屁颠屁颠地来找老冯了。但是，被外面巡视的警员给喝止住了。第二天白天，老冯从那几个人口中知晓了自己要出去的消息，整个人都开心了起来。在打乒乓球的房间里，老冯兴高采烈地打着乒乓球，而肖雄则是一脸阴郁的坐在旁边的椅子上。
在周小强家中，他和薛子正在缝纫机前做着牛仔裤。一大群带着红袖章的人，气势汹汹地往家里闯，说厂子已经封了，这些机器就不再是他周小强的了，说着就要搬走。然而，周小强和他父母、薛子也是极力阻拦。就在争斗的过程中，周父被其中一个带红袖章的人推倒了。送到医院后，周小强安顿好他爸爸，去找到薛子。他跟薛子说，我现在就这些钱，厂子也封了，你把这些钱分给大家吧。在学校里，章曦的伤好的差不多了，周大超关于小岗村的调研也结束了，正在写调研报告。周小强去到刘立秋家给她们送来了一台缝纫机和一辆自行车和一个手表，也算是实现了对刘立秋妈妈三转一响的承诺。
周小强走到自己的工厂门前，看着门上的封条。这时，薛子带着所有的工人也回到了工厂找周小强。所有人都知道周小强家里有用钱的地方，所以让他先用这笔钱，等以后有钱了再给，还表示想要复工。就在这时，王卫国慌张地跑过来告诉他，偷机器的事闹大了，让周小强赶紧跑。不一会儿，那群带袖章的人就赶到了。刘立秋站在远处焦急地看到工厂门口发生的一切。带袖章的那群人中领头的那个，吧嗒嗒说了一大堆的罪名往周小强头上按。周小强也气了，两人没说几句，就引起了一阵慌乱。所有的工人都闹着要开工，要撕封条。就这样，封条被工人们拽了下来。周小强刚要阻拦，就看到被扯下的封条，他赶紧把封条抢过来，抓在手里告诉众人是他撕的。周立秋听到警车的声音，一看大事不妙，赶紧过去拉着周小强跑了，王卫国也趁机拖住领头的那个人，不让他去追周小强。
周小强去到医院看周父，但是很快就有人来抓他了。在所有的工人和刘立秋帮助下，他成功的逃出了吴庆。在妇产科走廊的椅子上，云霞做完检查靠在椅背上睡着了。王卫国赶来，摸着她的肚子十分愧疚，觉得自己对不起妻子和孩子。原来，王卫国因为帮助周小强逃跑这件事，被开除了。云霞不但不怪他，还安慰他他们有手有脚的，以后可以靠自己赚钱了。
陆市长在省里开培训课，章曦和陆心怡来看他。陆心怡给他带来了周大超关于小岗村的调研报告。正谈着，刘秘书来找陆市长，让他去见省领导。监狱里，老冯在考肖雄英语，但是肖雄一个单词都没有答出来，心不在焉的。他是怕老冯出去之后，没人教他英语。老冯说，你现在的水平出去跟人谈外贸完全没有问题。在乒乓球室中，肖雄问他出去之后想干什么？老冯回答，他想做很多事情，最重要的是，他要和他的前妻复婚。进监狱前，他为了不连累她，就和她离婚了。刚说完，老冯的妻子来见他了。老冯的妻子告诉他家里的情况，女儿娟娟嫁人了，嫁给了一个当兵的，跟着部队走了，自己也要嫁人了。因为他坐牢的原因，女儿在学校被人看不起，不能参加高考。他的妈妈也因为他，眼都哭瞎了。她自己也用二十年的时间安置好了他的家人，现在也该安置她自己了。最后，老冯的前妻头也不回的走了。
陆市长去见了省里的领导。陆市长谈了自己关于经济现状的想法，觉得现在中央已经有了改革开放的大方向，可是下面很多执行部门不能理解这个大方向，一些执行人员的思想还很保守，这会使得群众感到政策的反复性，打击私营工商业者的积极性，最后伤到的还是经济。省里的领导为了考验他思想的坚定程度，故意装出很生气的样子。当然，最终陆市长通过了考验，省里的领导告诉他，让他大胆放手地去做，回到吴庆后，进一步解放思想，坚决执行中央的决策，把下面的思想完全扭转过来。陆市长回到住的地方，看到章曦在地上坐着。就告诉他，让他通知周大超明天来一趟。章曦听到后想跟大超一块来。陆市长拒绝了，告诉他周大超一个人来就行，章曦骨裂了好好歇歇。章曦听到这，眉头紧紧地皱着。
监狱里，老冯伤心欲绝，悲痛地一遍又一遍地叫着他前妻-素珍的名字。在陆市长住的地方，周大超一五一十给陆市长讲了自己在小岗村调研的事情，也把自己的真实想法告诉了市长。陆市长通过小岗村的改革经验，看到了中央推进改革的决心，也看到群众对改革的期望。一直逃窜在外的楼武研被公安抓到了。老冯自从前妻看过她后，没有了希望。于是就在半夜的时候，给肖雄留下了信，用自己提前藏好的石头划破了自己的动脉自杀了。早上，被肖雄发现送去了医院，肖雄给他输了血。但是，最终还是没有救回来。
老冯自杀后，肖雄被带到了办公室，被告知自己案子的主犯被抓到，再加上他积极为老冯献血有功的表现，上级决定给他减刑，不久后就可以出狱了。根据老冯的遗言，他的遗物全部留给了肖雄，在老冯的遗书里告诉肖雄要好好活着。
周小强来到上海百贸公司，却因为没有工作证而不得入内，跟门口的老金讲了好些好话才得以进去。进来之后周小强了解到这里的条件很苛刻，不好拿下，竞争的人非常多，周小强在等待的过程中睡着了，等醒来的时候工作人员已经下班，周小强想要约时间下次来却被拒绝。周小强出来的时候见到了跟自己一起推销的老金，看着老金愁容满面的，便帮着他吆喝卖衣服，在周小强的吆喝下，老金的衣服很快就全部卖了出去。再跟老金谈话的过程中，周小强了解到他就是他们厂子的厂长，老金很欣赏周小强，虽然想要他帮忙，但是他们的厂子面临着歇工停产的状况。周小强听后给老金出了一个主意，并谎称自己叫刘立冬。
第二天二人来带上海百贸公司来找姚科长。老金拿出自己的裤子，姚科长看了之后虽然没说话但是看得出来很满意，这是周小强告诉姚科长自己裤子的跟老金的是一个型号，姚科长问二人想要什么价格，周小强立马要价十二，姚科长听了满脸不可思议，这时老金觉得自己要十块就行，周小强再次降价为九块五，老金告诉姚科长只要他要两千条九块就卖，姚科长一听就要了三千条，并且叮嘱老金要快。两人出来以后老金很感谢周小强，但是他表示自己不知道怎么消化这笔单子，周小强告诉他自己很愿意帮他，老金告诉周小强，只要他肯帮自己，就让周小强做他们厂的副厂长。老金将周小强带回厂子，告诉工人们要改型制作牛仔裤，却引起了工人们的反对。周小强给工人们说明了情况，并承诺会给工作在一线的工人们每人一条牛仔裤，工人们一听十分开心，于是就这样开工了。
立秋换上牛仔裤，恳求立夏陪她一起去上海，立秋已经帮立夏请好假，并跟妈妈说好，立夏无奈之下只能答应陪立秋去上海。二人来到上海之后来到周小强住的弄巷，殊不知周小强已经不在这里了，于是在找他的时候引发了一场误会。误打误撞找到了周小强原来的房东，周小强留下了一封信，告诉立秋自己现在是东乡服装厂的副厂长了，希望立秋原谅他的不辞而别。虽然立夏一直在安慰立秋，但是立秋决定让立夏自己去东乡找周小强。此时东乡服装厂运营的一切都好，老金对周小强更加满意，一名工人跑过来告诉老金说有一位女同志来找一个叫做周小强的人，但是周小强隐瞒自己的姓名说自己叫刘立冬，老金十分疑惑想了想厂里没有这个人，老金问清楚立夏是哪里人之后就带着人进来找周小强，但是周小强躲着不见立夏，并假装自己摔了个跟头让医务室的同志把头全部包了起来，立夏当场拆穿了周小强，老金知道了全部的事情，并没有责怪周小强，还让他好好工作。
老金留下立夏吃饭，误会了立夏和周小强的关系，立夏和周小强一时半会也解释不清楚。立夏被老金灌醉，在回去的路上，立夏和周小强谈起了自己的人生理想，立夏让周小强看自己的设计稿，两人异口同声的说出了自己的设计理念，立夏非常吃惊，发现周小强十分懂自己。
早上，阳光透过树木照向大地。周小强坐在房间门前的楼梯上睡着，刘立夏从房间里的床上醒了。看到自己处在陌生的环境，满脸疑惑。仔细地回想，想起了昨天晚上的事情。下了床，推门出去，看到在门边睡着的周小强，赶紧进去拿了大衣小心翼翼地给他盖上。盖上后她深情地盯着这个懂她的人，这时厂长吹着口哨上来了，她慌张地躲进到了房间里。厂长看到小强睡在外面叫醒了他，刘立夏也从房间里出来了，要回家，周小强也跟着她一块儿回去了。
周小强回到家给刘母和刘立秋都买了礼物。周小强拿出给刘立秋买的戒指，告诉她这是拿立夏的手试的尺寸，一时间气氛有些尴尬，刘立夏见状借口厂里有事离开了。可是刘立秋却不买他的账。周小强回到家，看到他爸爸坐在轮椅上，一瞬间泪水就从眼眶流了出来，跪在了父亲的面前。周父看到儿子难过，赶忙安慰道，没事，赶紧起来，有了这个上街你妈都追不上。周小强又去医院看了云霞和卫国。云霞为了照顾孩子，病倒了，卫国现在在工地干活，日子过的也挺辛苦。周小强就跟告诉他，他在东乡混的不错，回来就是找个机会，把美资重新开起来。王卫国听了，答应他有空找商业局的朋友问问，看看现在有什么政策。
晚上周小强溜达到厂子门口，厂子门口挂的牌子已经爬上了青苔，围墙也被藤曼缠满了。周小强透过门缝看向厂子，庭院里堆满了落叶，一片荒凉。这时，刘立夏站在他身后，她就知道来这里找周小强，比去他家来方便。刘立夏是来问他要自己喝醉那天落他那的设计图的。随后，周小强向她提意见，问他自己要怎么解决立秋的事情。刘立夏给他看了一张男生跪地求婚的图片。
第二天，王卫国到家里找周小强，就看见他在学着跪地求婚的姿势，嘲笑一番后，开始说正事。王卫国告诉他，围墙打洞继续，将来美资服装厂也能开起来。周小强就让他不要去工地了，张罗着把服装店开起来。饭店里，周小强请来刘立秋一家，和自己的爸爸妈妈一起吃饭。在吃饭的时候，周小强跪地跟刘立秋求婚，但是被立秋拒绝了。之后，周小强跟着刘立秋跑了出去，刘立夏也追出去了。追到一处，刘立秋对周小强说出了心里话，她从来都不怀疑周小强的忠心，也不在乎他有没有钱，但是立秋不想让周小强整天东奔西跑的，剩她一个人在家里因为担心，提心吊胆。周小强听到这儿，伸手一把把她扯到了自己怀里。远处刘立夏看到他们和解，也露出了的笑。
汽车站，刘立夏在人群中焦急地寻找着，急促地叫着周小强的名字。看到他在招手，就大声喊着要她的设计图。最后，周小强把设计图叠成纸飞机飞给她。刘立夏看到自己的设计图平稳地飞了过来，拾起它，小心翼翼地摸着自己的设计图，看着开走的火车，露出了笑容。美资服装店被王卫国开起来了，周小强也把货给他运来了。校园里的公告榜上，章曦、周大超和陆心怡的名字都在上面，原来他们的论文都被评为了优秀论文。陆心怡把这件事告诉了自己的爸爸，他爸爸想要先看看他们的论文。陆市长在看过他们的论文后，找到了章曦，聊起了他以前的苦生活。晚上，章曦坐在床上，想到了陆市长对他说的话，人呐，无论如何都能忘本。之后的几天，章曦害怕自己不能分到好的工作单位，担心不已，满脸愁容。最终，章曦被分到了吴庆市政府，开心之情溢于言表。周大超被分到了吴庆师范学院教书。
周小强回到了吴庆，准备重新开服装厂，还邀请立夏当设计师。并且还告诉刘立夏会接受她的设计，只要有市场就会投入生产。刘立夏听到自己的设计有可能会被生产出来，就去辞了厂里的工作，打算一心一意去周小强厂里当设计师。刘立夏告诉妈妈自己已经把工作辞了，要去周小强厂里当总设计师。刘母听到她把工作辞了，甩手就是一巴掌，打在了刘立夏的脸上。刘立夏跪了下来恳求妈妈，她从小到大的梦想就是当一名服装设计师，但是没有人重视她的设计，只有去到周小强的厂子里，她的设计才不是空想，她的设计图才能变成一件又一件的衣服。刘母听了女儿的话，心也软了，也就同意了她。最终美资服装厂，作为东乡服装厂的吴庆分厂成立了。