北周禅让，隋朝建立。杨勇、杨广率军伐陈。陈妃张丽华自幼习武，个性刚烈的她亲自指挥作战。杨勇冲锋陷阵的过程中遇险，被杨广救下。陈朝军队很快被隋军打成一盘散沙。隋军一将士准备侮辱被俘虏的陈朝公主陈慧儿，陈慧儿被杨广救下。被关进俘虏营的陈慧儿和张丽华与陈后主见了最后一面，陈后主被杨广赐死。陈后主死，陈朝灭亡。在陈慧儿即将被处死之际，杨广派出宇文成都救下了她。
杨坚在朝堂之上对伐陈功臣进行论功行赏之际，太子杨勇向其提出希望能将陈妃张丽华赐给他。但独孤后觉得红颜祸水，决定要杀了张丽华。杨广从见到陈慧儿的 第一眼起便喜欢上了她，杨广知道陈慧儿懂松骨绝技，而独孤后身子常年风湿疼痛，杨广将陈慧儿送到独孤后身边服侍她。就在张丽华要被秘密处决之时，杨勇救下了她，并将其藏在自己的东宫，同时向独孤后献上一个假的张丽华人头。幸存着的张丽华时刻准备着要为陈朝报仇。
隋朝官吏借口庆祝伐陈胜利，搜刮民脂民膏。极富正义感的花家女掌柜花大脚十分鄙视这帮官吏。打柴为生的程咬金这天到花家酒馆喝酒，因误看了花大脚的一双大脚，花大脚竟以脚被看为由逼婚程咬金。程咬金逃走。程咬金与秦琼因为一匹马产生冲突，大战好几个回合。程咬金认出秦琼，兄弟两人终于相认，此时花大脚却冲了过来，决定一定要嫁给程咬金，程咬金躲避。
贪玩的如意郡主逃出晋王府，在大业城中与一群小喽啰产生冲突，宇文成都解了其的围。路过的李世民与宇文成都产生误会，大打出手。如意被一表人才的李世民吸引住。如意被宇文成都带回晋王府萧王妃的跟前。当街卖马的秦琼遇上程咬金，两兄弟相认。
太子杨勇想讨取张丽华的欢心，但是张丽华却撞墙自杀，但是自杀没有成功。萧王妃和杨广两人觊觎太子之位，两人野心暴露无遗。杨广和萧王妃想拉拢唐公李渊，在晋王府中设宴款待李渊、及其窦夫人和李世民等人。如意借机用猫捉弄李世民，李世民对如意产生好感，两人颇有两情相悦之意。但是没想到的是，杨广和萧王妃居然商议着要将如意许配给宇文成都，如意竭力反抗，拒绝服从。
为了躲开花大脚，程咬金来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，而与此同时，囊中羞涩的秦琼不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生活之需。
太子杨勇在太子府中大宴宾客，杨坚知道后心里非常不爽。在朝廷上，杨广在众大臣面前向杨坚提起修理运河事宜，但杨坚对杨广的提议感到非常不高兴。独孤后前往太子府看望杨勇，没想到杨勇沉溺于酒色歌舞之中，独孤后大怒。杨广前往扬州封地，辞别母后独孤皇后。杨坚训斥杨勇好色，不谙国事。
为了躲开花大脚，程咬金来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，囊中羞涩的秦琼不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生活之需。
如意要跟随父王杨广前往扬州封地，李世民前来送别。如意和李世民两人交换了定情信物，如意送鸳鸯鞋垫给李世民，李世民送玉兔坠子于如意。李渊对李世民喜欢上如意感到无比震怒。独孤后开始有点喜欢陈慧儿了，并相信自己一定会改变其的报仇之念。
陈朝的公主因为自己是被俘而自责，并用针扎的满手血淋淋的。宫女见了，立刻阻止公主，公主说自己在惩罚这双手，今天干了不该干的事情。
店小二追上出点的秦琼，追要秦琼拖欠的7天的费用，秦琼为了还债在大街上准备出手坐骑，程咬金看到秦琼，知道秦琼生活窘迫，拿出自己的银两打算解秦琼燃眉之急，但是也不够秦琼所需，程咬金见秦琼质疑买马，帮秦琼出谋可以讲马卖给二贤庄庄主单雄信，秦琼听后也非常愿意结实此人。程咬金带秦琼来到二贤庄，并吆喝出来了管家，管家了解他们是过来买马，讽刺秦琼的马瘦的什么都干不了，不打算要。
程咬金听后非常生气，并在门口大闹，惊动二贤庄庄主，程咬金看到二贤庄庄主就是之前跟自己比武的人。单庄主看到秦琼的马后，并出五十两银子购买下来。并邀请几人进入庄内。在庄内单庄主跟秦琼聊天，通过言语知道单庄主对秦琼此人非常有幸结交，但是秦琼因为目前窘迫并没有表明身份。并就此别过。
离开二贤庄的秦琼几人来到饭店碰到正在吃饭的王伯当和李密，几人互相介绍一番，花大脚对几人介绍一直称自己是程咬金媳妇，并说看了自己的大脚还想赖账。程咬金跟几人吃饭时候，将秦琼的状况告诉了王伯当，王伯当得知是单庄主购买了秦琼的马后非常生气，并说找单庄主理论，说完愤然来到二贤庄找到单庄主，并愤然的告诉二贤庄庄主他购买的马就是秦琼的马，单庄主得知后亲自迎接秦琼，并对秦琼赔礼道歉，说自己没有进地主之谊，程咬金看到单庄主对秦琼态度后，非常生气，欲要离开被花大脚拉回。
花大脚跟程咬金在房间聊天，花大脚色诱程咬金，程咬金直接藐视花大脚，拉起被子躺在地上睡觉。秦琼告诉单庄主自己公务在身，不便多留，单庄主也不便多留，但是有考虑到奉赠银两秦琼不会接受，单庄主与管家将银两达成薄片形式给予秦叔宝。次日，秦叔宝告别单庄主与李密等人准备离开，单庄主将秦叔宝的马屁进行物归原主。
在客栈中，几人正在聊关于附近有匪患，而且比较凶狠，这是秦琼进入客栈，正在吃饭的客人看到秦琼装备都以为是马匪吓得离开而去，秦琼在房间中发现了单庄主打成片状的金银，看到金银后对于单庄主的情谊感激不进。店主看到秦琼的金银起黑心，带人大街秦琼，那只不是秦琼的对手，秦琼误伤店主。在县衙中秦琼被县衙大人误为是马匪，杖责后并在县衙外示众。程咬金跟花大脚看到秦琼被绑，上前询问，衙役出言凶狠，程咬金打伤衙役并准备带走秦琼，这是赶来的衙役将程咬金打晕。
县衙正在菜市口准备对秦叔宝和程咬金花大脚三人行刑，正当侩子手执行时候，李世民赶到，并阻挡了法场。并亮明自己身份，力保了秦琼三人。太子正在寝宫饮酒歌舞，这是太后驾到，并对太子新封的良娣就行指责。