李元霸与秦琼战至几个回合，随后被秦琼引到一片树林中，秦琼下马与李元霸会面，李元霸则是态度友好叮嘱秦琼赶紧回寨休息。

随后另一路盟军开始攻击李元霸，李元霸面对数千敌军毫无惧色，挥舞二只大铁捶打敌军杀得哭爹叫娘。伍云召见状冲到李元霸身边与其匹敌，二招不到便败给了李元霸，随后斐元庆前来与李元霸迎战，仅三招便败下阵来。李元霸压根不把裴元庆放在眼里，当场扔下裴元庆又向其它地方进发。所过之处皆是一片哀嚎之声。

宋义公眼见自己的手下全部不敌李元霸，只得来向秦琼求情，秦琼便再次来到李元霸身边，每次李元霸要出手伤人的时候，秦琼便及时出现，李元霸一见恩公出现便立即停止战斗，改而转向别处。一来二去，李元霸回到了营中。

一日李世民与王世充以及李元霸三人在院中观赏琼花，李世民当场识破了琼花暗含的玄机，随后琼花被一阵狂风全数吹落地上，王世充见状哈哈大笑声称是天意。

李元霸回到营中向杨广报告琼花吹落地上的事情，杨广闻言心中不快，当场表示不会相信什么天意，接着又询问李元霸是否相信天意，李元霸表示自己给皇帝一样也不相信天意，杨广闻言哈哈大笑。

王世充坐在府中，看着桌上的琼花，心中感概万千，最后，王世充将琼花图撕碎。紧跟着来了一个手下，向王世充透露可以造反的事情。王世充立即随手下出门而去，不久之后便与铁冠道人汇合，开始举起大旗造反。杨广听闻王世充造反，当场勃然大怒，喝令手下人必须除掉王世充。

李密沧落成一叫化老，一日在街上游荡，一卖包子的老妇人见李密蓬头垢面，遂好心的将李密叫到面包摊前，送了一个面包给李密，李密见老妇如此大方，当场表示日后若有成就，一定会报答老妇，老妇则劝说李密前往瓦岗寨投奔程咬金。

李密根本不知道瓦岗寨是什么地方，一问之下才知道是一群义士聚集的地方，老妇还向李密透露，附近方圆百里的年轻人大多数都跑到瓦岗寨投奔程咬金去了。

随后李密继续在街上走动，几个官兵一见李密遂抓住李密不让放行，李密声称自己姓杨，官兵头领冷笑一声手指旁边墙壁上的告示，李密扭头一看，告示上面的画相正是自己。

程咬金等人攻打杨义臣，杨义臣虽然年纪老迈，武艺却相当了得，秦琼与之匹敌亦讨不到好处，裴元庆见状便请求程咬金让自己出马与杨义臣战斗。

与此同时，杨义臣在营中与一众将士商议，准备布下火雷阵击杀裴元庆。

杨林率十万兵马埋伏，想要劫持败阵下来的瓦岗寨叛军，李元霸无意击毁秦琼的兵器，李元霸将秦琼的兵器还给秦琼，并将损坏的武器修好还给秦琼。秦琼回到军营，告诉徐茂公让众兄弟不要出阵。裴元庆追上李元霸，2人大战起来，裴元庆不低李元霸，并被李元霸打伤。李元霸见裴元庆能接自己三锤觉得是一个英雄，放裴元庆一条生路。众反王追上来围住李元霸，李元霸见都没有插小黄旗，甚是高兴自己终于可以大开杀戒了。李元霸重伤众反王。

败阵下来的众反王与裴元庆半路有被杨林埋伏的大军伏击，杨林前来对付裴元庆，杨林不敌裴元庆败阵下来逃跑。杨林军队无法登入龙舟，只要撤退登州。徐茂公让秦琼去告诉李元霸给十七路反王留下一些香火。秦琼来到战场拦住李元霸，李元霸见秦琼过来只要退走。杨广因李元霸护驾退掉十八路叛军，杨广下了龙舟来到江都，王世充前来迎接。并带皇上前去参观琼花。

李世民与李元霸来到琼花观，说皇上次日要来观看琼花，李世民来到琼花跟前，花变成了七色花，原来李世民竟然是琼花的主人。琼花暗示的是十八路反王、六十里路烟尘。这时天空下起了大雨，李世民急忙躲雨。琼花又变回了原有的颜色凋谢。王世充告诉李世民此乃天意。李元霸回来告诉皇上一棵琼花半个时辰不到就凋零了。皇上听了并不相信天意。皇上带李元霸前去观看琼花。琼花被冰霜打败，王世充也因此暗叹自己这个江都太守估计要到头了。段达派人来迎接王世充，前往洛阳举兵。

皇上知道王世充反叛了，非常生气，命人前去捉拿，李世民主动请缨前去缉拿。宇文成都劝皇上不应该派柴绍跟李世民前去，如果一去不返怎么办。并派宇文成都前去追击，截住李世民等人。王世充来到段达军营，并说洛阳空虚，现在就看他们的时候了。李密感叹自己竟无藏身之处。妇人见李密可怜赠送馒头，并告诉李密可前往瓦岗山。李密出城时候被拦下。

瓦岗寨围困杨义晨，秦琼前去与之对阵，败阵下来，程咬金不服前去对阵，三板斧用过后还是没有伤到杨义晨，程咬金想要派裴元庆上阵对付他。

在裴元庆的苦苦请求之下，程咬金同意让裴元庆打头阵与杨义臣对战，不日，程咬金带领大军与杨义臣对战，裴元庆当场出列与杨义臣对打一起来，裴元庆仅一招便将杨义臣击败，随后杨义臣骑马将裴元庆引至一片树林中，裴元庆下马追踪杨义臣的踪迹之时，打旁边忽然飞出许多酒坛，待裴元庆将所有酒坛击碎之后，杨义臣吩咐手下人对着裴元庆的脚下射出火箭，一时之间，火箭纷飞，裴元庆脚下被一处烈火包围，程咬金等人来到近前无法近身，只得眼睁睁看着裴元庆被大火烧死。

事后程咬金悲痛万分背起裴元庆的尸体往家走，来到家门口的时候，裴翠翠一见程咬金肩上的裴元庆，当场悲痛欲绝，狠狠扇了程咬金几个耳光。而程咬金则默默的替裴元庆卸下盔甲，默默的进行擦拭。

在集市上卖猪肉的花大脚听到裴元庆出事的消息，迅速回到家中，此时大伙已经为裴元庆设好了灵堂，人人皆是白衣白布裹身。花大脚替裴元庆的死感到不公，随后与程咬金以及裴翠翠当先骑马向杨义臣的军营奔去。

单雄信等人见状遂请求秦琼出主意支授程咬金，秦琼手上捧着程咬金的帝王服装，犹豫片刻，开始布置军队支授程咬金。

瓦岗寨大部队向杨义臣军营开发，在混战中，邱瑞不幸阵亡，程咬金被俘获，秦琼等人丢盔弃甲狼狈不堪回到了寨中。

杨义臣的部下见首领抓住了程咬金，遂问首领为何不当场杀死程咬金，杨义臣透露程咬金是朝廷重犯，必须要押往京城交由皇帝处置。

次日，程咬金被关进一辆囚车中向京城进发，与程咬金一同前行的还有李密，李密一见程咬金便询问程咬金犯了何事，程咬金轻描淡写回答犯了杀头罪。李密闻言哈哈大笑，表示自己也犯了杀头罪，二人正好有伴。

夜色降临，押运队伍在一座破庙中过夜，几个士兵摆开好酒好肉大吃大喝，程咬金故意找了个借口打碎饭碗，待士兵们睡去之后，程咬金将一片大碎碗踢到李密的脚下，李密拿起碎碗割破绳索，二人得以脱逃。冲出寺庙杀了几个守夜的士兵之后，程咬金与李密逃了瓦岗寨。

回到瓦岗寨之后，程咬金表示自己无力胜任大王一职，同时表示谁要是有能力杀掉杨义臣，大王的位置就由谁做。李密闻言出动请战，并且透露自己有破敌大计，程咬金见状便将李密请到了王位上坐下。随后李密便公布了自己的计划。

罗成在家中获知裴元庆被杨义臣用计烧死，不禁替裴元庆感到痛惜。