乔公山答应李世民前去当说客，乔公山来到白璧关，尉迟恭知道乔公山到来，急忙相应，乔见了尉迟恭劝说他降服大唐李世民，尉迟恭说知道知恩图报，说丁阳王对他有知遇之恩，并告诉乔不要在劝说他了。随后设宴款待乔公山。

侍卫禀报秦琼率领大军将白璧关包围，尉迟恭急忙登上城楼查看，并跟程咬金对喊。尉迟恭不予理财命令城楼士兵房间，秦王下令不要伤害尉迟恭，秦琼急忙命令收兵。

张美人跟尹美人来见萧氏，原来是残月对2个美人这么安排。尹美人对萧氏不敬，李渊询问残月这2个每人怎样，残月说他们2个都是美若天仙。并把2个美人对萧氏的不敬告诉了李渊，李渊听后说尹美人性格古怪，并封他为妃子。

太子妃告诉李建成，说知道李建成让2个美人是为了对付萧氏，并说太子根本就不知道皇上突然让他们进宫。并告诉太子以后碰到2个美人不要躲避，女人心眼都小，免得生怨恨。并说要对他们恭敬、孝敬、亲近。并说自己没有非分之想，自己愿意跟天下美人分享现在的太子跟以后的皇上。

尉迟恭回来见乔公山没有走，询问为什么还没有走，乔公山说自己还没有完成使命，没有获得尉迟恭的命令哪敢走，尉迟恭说只要他们大王死了，他就投降。乔公山得到消息后急忙离开白璧关。

徐茂功从军营中找了一个酷似刘武周的人来见李世民，并告诉李世民乔公山报来的消息。乔公山带着假的首级来见尉迟恭，却被尉迟恭识破。乔公山回来禀报李世民，徐茂功说刘武周身边有一个大将有意降唐，并说自己休书让他帮忙。并让程咬金带兵对阵尉迟恭。

常依云回到家中，告诉他爹说太子跟2个美人的事情，常将军说这可糟了，常依云说这也是好事，说这2个美人也没有胆量告诉皇上，并说自己会协助太子登基的。张美人在生尹美人的气，并说让自己膝盖一软才这样。尹美人告诉张美人说这里不是杨广，并劝解张美人。宋太医过来见2个美人，给2人诊脉。

2美人告诉李渊，关于萧氏安排宋太医的给他们诊脉的事情，李渊说带他们去见萧氏，萧氏交给宋太医一个药方。说是他一直食用的养颜秘方。李渊来询问，萧氏告诉李渊这都是为了皇家血脉着想，毕竟2美人进宫前已经不是处子之身，李渊对萧氏的缜密表示赞同。

宋太医对萧氏说他的养颜秘方其实是虎狼之药，萧氏告诉他说这个就是让2美人不能怀孕，并说自己也在服用，这也是为皇上着想，毕竟他们是前朝宫人，不要因为这些引起朝廷上怨言。并说如果怀孕李渊的三个儿子也会怀恨在心。并告诉宋太医让2个美人三天服用一次，不可间断。

乔公山来见刘武周，并说尉迟恭被困，并劝说刘武周即日起兵解救尉迟恭。程咬金率领大军挡住刘武周的去路，并高挂免战牌。刘武周大军直接攻打程咬金，程咬金前去迎战。

程咬金设计杀死刘武周大将，刘武周知道王将军被程咬金杀死后，率兵出战，并让程咬金出来对阵。程咬金对阵，程咬金不敌刘武周，引刘武周进入树林中。刘武周大将随机跟上，程咬金逃到树上，咒骂秦琼怎么还没有来。秦琼赶来解救程咬金，并杀死刘武周几名大将，打伤刘武周，刘武周设计乘机逃跑。

张伯伦来见刘武周，告诉刘武周宋金刚战死，尉迟恭被困白璧关，并说自己挂念刘武周安慰，亲自率领大军来护驾。刘武周设宴为张将军接风洗尘，刘武周大醉，张伯伦支开营帐侍卫进入刘武周军营，将刘武周杀死，并取的首级。张伯伦劝说大军降唐，众将不服想要杀了张伯伦，程咬金秦琼等人赶到，救下张伯伦。

程咬金等人带着刘武周的首级复命李世民，李世民为他们嘉奖，并让乔带着刘武周首级前去说服尉迟恭，尉迟恭知道刘武周已死，非常生气，杀死了乔。并率领大军来到雁门关，要为刘武周报仇，李世民等人出战，尉迟恭提出三个条件，如果李世民同意，他就降服大唐。李世民答应尉迟恭的三个条件，尉迟恭第三个条件就是让李世民从自己的神鞭下钻过，其实是想要将李世民杀死，李世民明知还是做了，尉迟恭心服口服降服大唐。

李世民为尉迟恭能够降服大唐而高兴，为尉迟恭设宴庆祝，程咬金跟尉迟恭2人针锋相对。李世民率领大军班师回朝，李建成出城相迎。李世民参见李渊，并告诉李世民他母后已经去世。并说这次他又要食言了，不能封他为太子了，并说这是他母亲的遗照，李世民听后心情低落。

李世民回到府上，告诉秦琼等人说李渊会在朝堂上对他们褒奖。徐茂功听李世民语气询问李世民，皇上是不是又失言了，李世民说李渊是因为他母后临终的血诏。

李世民率秦琼等人上朝面见李渊，李渊封李世民为天策将军统领大唐全军。李元吉听后想要反对，被李建成拦下。李世民说天策将军说还是让李建成兼当即可，李渊说会对其他人进行封赏的，并说天策将军一职缓缓在说吧。

李元吉来见李渊，求李渊不要将兵权全部给李世民，并让将李渊收回李世民素有兵权，李渊听后大怒，说自己会在适当时候收回兵权，并让李元吉退下。

李世民跟李建成兄弟几人去为皇后扫陵，李元吉追赶上李建成。得知李世民已经到了，李元吉说李世民自己前去祭拜可是不符合规矩。李建成听后命人在外候着，带李元吉等人进入皇陵祭拜。李世民带领徐茂功如意等人为皇后祭奠，并告诉自己的母后忠孝不能两全，并说自己励志帮大唐荡平天下。并发誓如果李建成一心为大唐，他誓死力保，如果昏庸无道，他也只好自保。

李世民祭拜完毕后回去路上碰到李建成，并说自己单独祭拜只是为了向皇后请罪。李建成赶到后发现他们母后的陵墓着火，李元吉听后急忙命人前去缉拿凶手。李元吉抓到纵火之人，纵火人说他是李世民派来的想要杀死李建成。李元吉随后命人将人押走，半路被杀死，原来这都是李元吉安排的。

李建成命人缉拿李世民，李世民知道缘由后知道其中有诈，说自己要见皇上。侍卫不同意，李世民强行通过。李建成知道后急忙前去面见皇上，李渊见到几兄弟后，李元吉告诉李渊他们今天一行人去祭拜的事情。李渊听后说他不相信李世民会做出这样的事情，李建成求李渊责罚自己，李渊饶恕了他们，并说这个事情有人作怪，故意挑拨他们三兄弟。

无忧劝李世民低调行事，李渊对大臣们说王世充现在兵强马壮，已经威胁到了大唐。长孙说这次应该乘胜追击，让李世民带兵前往。李元吉请求率领三十六大将前往，李元吉说如果自己不能胜任，那么也应该是李建成前往。不愿意把这个机会让李世民夺取，程咬金取笑李元吉。李元吉想要缉拿程咬金，被李建成拦下。

萧氏封旨来到秦王府，李世民前往迎驾。萧氏告诉李世民皇上同意了这次洛阳拿下了就封他为太子，李世民说李渊的承诺已经不是一次了。并说自己征战四方是为了朝廷，更是为了百姓。并说如果不能让百姓安居乐业，任何王朝都是短命的王朝。萧氏听后非常高兴，说不但要君王之心，更要有君王之命。

萧氏跟李世民来到如意房间，发现如意不再，萧氏询问让长孙无忧养育恪儿是否是李世民的意思。李世民说是他的意思，并说如意身体越来越瘦，所以才让无忧照看孩子。萧氏说如意可能因为这个憋屈，并指责李世民。李世民前去寻找如意。李世民找到如意，萧氏也跟来，萧氏告诉如意事情是他的主意。萧氏训斥如意，并独自回宫。

新月娥出现在洛阳，王世子看重新月娥，让随从上去调戏，新月娥出手教训了众人。王世子刁难罗成，并出手被罗成制服。罗成离开上街。罗成跟新月娥擦肩而过。罗成闻到新月娥的气息追过去，新月娥却躲着不见。

王世子知道那个女孩就是罗成要找的新月娥，并说自己会搞定新月娥的，并设计将新月娥拉到酒馆，新月额吃饭时候王世子进来，新月额想要离开，王世子请新月额喝酒，新月额答应。原来王世子在饭菜中下了药，罗成知道王世子抓走的有可能是新月娥，急忙赶去营救。