为保住中国对外的惟一物资援助途径--滇缅公路，中美两国已经决定派远征军到缅甸作战。东北团的高吉龙致电张师长请战入缅，闯进师部要求参加远征军，出征抗日，却未获批准。

高吉龙掏出手枪顶住自己的脑壳进行死荐！ 狡猾的张师长（真实身份是军统云南站负责人）心生一计，他决定借助日本人除掉东北团，灭高吉龙和他的部队于缅甸。

张师长答应如果高吉龙自愿降一级，把东北团改成营级编制，他就可以立即批准东北团参加远征军，高团长一口答应，这样东北团变成了东北营。

张师长命令更换前线密码，把远征军新密码送到东北营镇守的最前线--孟古。这样日军的注意力转移就会到东北营上。日本人为获取新密码必然不会放过东北营。为了万无一失，张师长派遣特务王老赖也去缅甸混入东北营。

东北营在前线与日本前园大队进行激战。日军前沿部队前园真圣大队接到上峰命令必须全部消灭这个顽强抗日的东北营。前园真圣是个武士世家，二弟前园广成、三弟西门都参加了所谓“大东亚圣战”。

师部参谋把新密码送到东北营所属的古克简团，古团长不理解这么重要的情报为何放到作战前沿呢？古克简接到撤退的命令。他放弃东北营自己逃跑，他把新密码放在私人箱子里保命用。这一切都被日军神枪手坂本偷窥到，坂本向日军大佐佐佐木报告了新密码本的下落。日军大佐命令“中国通”前园广成潜入东北营窃取密码本。

古克简只身逃到师部，张师长迫于美国顾问的压力，要古克简为东北营送撤退命令。古克简无奈又前往前线。途中古克简与伤兵发生冲突，英军翻译官王玥帮忙解围。

古克简贪生怕死，将撤退命令交给王玥，自己逃跑了。

王玥是中共地下党员，中共云南党代表钟山交给王玥的任务是一定把东北营带出缅甸，东北营中的地下党“3号”同志会配合她的工作。王玥来到东北营把撤退命令交给了高吉龙，但高吉龙强行将王玥送回了师部。

日军把中国战俘做人肉盾牌，在冲锋队伍最前面挡子弹。王老赖带着战俘们走近东北营阵地，他突然大喊：卧倒！国军射杀了站着的日军，卧倒的王老赖和战俘们乘机滚入高吉龙的阵地。王老赖成功进入东北营。

向西撤退到印度还是北上回国成了东北营撤退的焦点。李双林觉得更换新密码、东北营殿后等等迹象表明师长要暗算他们，建议向西撤退到印度；高吉龙不同意，他仍要先向西，再向北迂回回国。

为掩护高吉龙率部撤退，东北营的齐连长和李双林商议决定，声东击西。突围开始，齐连长率自己的连队引诱开日军主力的进攻，使高吉龙突围成功。可齐连长和全连战士全部战死疆场。

当高吉龙得知齐连长用全连的牺牲换取了东北营大部队突围，悲痛欲绝。

日军前园中队中的一色志郎始终对指挥官前园真圣有微词，但是迫于军阶观念不能发作。前园真圣也发现自己上当导致东北营突围成功，他决心无论如何，也要追杀东北营。

东北营在密林中边打边撤，日军紧追不舍。高吉龙设计引诱前园西门带领的最前沿的鬼子进入包围圈。双方激战，前园真圣的三弟前园西门被打死。

前园听到前方枪声，派一色火速支援三弟前园西门，但是一色心怀不轨，执意拖延进军速度。前园面对三弟前园西门的尸体发誓：一定消灭东北营。

东北营做饭的司务员牛老汉是李双林的岳父，他为了每月多挣2块钱军饷死乞白咧地托女婿李双林，把二个儿子牛大奎、牛二奎和自己都编入出征的东北营。可现在牛老汉后悔了。牛老汉发现突围后的部队西去印度，不是向北回国。军统王老赖正在东北营内部找机会挑起事端。他发现牛老汉数逃命钱，他怂恿牛老汉偷走高吉龙的指北针和地图。

牛老汉在王老赖的怂恿下，他决心要往北逃跑，真得就偷了地图和指北针，并煽动两个儿子和自己一起走。长子牛大奎极力劝阻爹无效，誓不做逃兵，可牛老汉还是固执地带着二儿子牛二奎逃跑了。

高吉龙发现没了指北针和牛氏父子，他命令全体官兵追拿逃兵牛氏父子。在丛林中李双林抓住牛老汉和牛二奎，老牛求他看在翁婿的份上放条活命，但李双林却毅然把岳父老牛和小舅子二奎带回营地。

高吉龙要对牛老汉和牛二奎执行军法。牛大奎一个劲给姐夫李双林使眼色，李双林躲避他。任牛老汉怎么央求，高吉龙铁了心要枪毙他俩。为了救牛老爹，牛二奎把逃兵责任全部揽下。

高吉龙要依军法处置牛氏父子，牛二奎突然抢过一支枪对准高吉龙，手疾眼快的李双林一枪击毙牛二奎。牛大奎见弟弟死了，他怒吼着大骂姐夫李双林不是人，俩人从此结下死仇。高吉龙让牛老汉离开东北营，自谋生路。牛二奎坟前，牛大奎答应给爹在逃亡路上留下标记，不让他饿死在深山老林里。

坂本山熊、小山樱子、前园广成来到了前园真圣部队。前园真圣奇怪二弟广成和樱子在激战时来到前沿阵地，广成对秘密任务守口如瓶。只说打入东北营配合哥哥消灭它。其实在坂本山熊的任务中也包括对广成言行的监视。

中日双方在一个孤镇再次交火，激战中突然出现的前园广成毫不手软地打死了冲过来的日本兵，加入高吉龙的队伍。他向高吉龙报告说，自己是掉队的七团士兵“钱保军”。他恳请高吉龙收留自己，高吉龙痛快的答应。就这样日谍卧底化名“钱保军”成功地混入东北营。