“钱保军”跟王老赖套近乎，打听东北营电台的事情，引起了王老赖的怀疑。
王老赖借二奎的死，继续挑动牛大奎对李双林的仇恨。
佐佐木派人向真圣少佐下达三日内剿灭东北营的死命令，并授意一色监视真圣的行动。前园真圣想将小山樱子送回日军大本营，狂热的樱子拒绝了他的好意。
古克简逃命路上，汽车没油抛锚，他只得步行逃跑，让二个警卫员抬箱子跟着他跑。半夜，二名警卫员--良满囤、张万银不堪古克简的折磨逃跑了。
古克简无奈自己带着箱子逃亡，却被巡逻的李双林发现，古克简说出他随身携带的箱子里是军部机要文件。得知此消息的“钱保军”赶紧向古克简靠拢，古克简很警觉他。
慰安妇大原美代不堪忍受肉体摧残冒死逃跑了，她逃跑的路上意外地遇到正往孟古方向跑来的王玥。王玥听了美代被骗当慰安妇的经历，决定带大原美代同行。她给大原起了个中国名字“戴媛”。
王玥和戴媛走到半路上，遇到追来找王玥的英国顾问吉姆，吉姆喜欢王玥，他对待王玥十分真诚，跟着王玥一起去追东北营。
王玥她们突然来到东北营，引起王老赖的注意，王老赖以前曾经对王玥实施过酷刑审讯，当时王玥被怀疑为共党情报员，不料此时王玥却在这生死关头来到了东北营。
此时东北营里，日谍、军统、英国顾问、日本慰安妇、逃命的团长、我党地下工作者都聚在一起了，形势复杂微妙。
王玥她们被李双林带到高吉龙面前，王玥谎称 “戴媛”是自己的表妹。高吉龙收留了王玥她们三人。
吉姆、古克简、高吉龙三人就撤退方向进行了争论，高吉龙不理会吉姆和古克简前往印度的建议，执意向原始森林深处行进，最终迂回北上回国。
张师长和参谋讨论东北营的撤退路线，张师长急于消灭东北营于国门之外，他最希望东北营向北回国，因为这样要穿越野人山，这是个死亡之谷。即使没有日本人追击也很难活着出去。何况新密码已经在东北营，日军不可能不追踪。
中共云南党代表曾经交给王玥一份远征军地下党名单。而这名单也是军统局张师长让王老赖必须得到的。
王老赖主动试探王玥，王玥很警觉，怀疑王老赖身份可能是军统。“钱保军”始终盯着古克简和他的箱子，寻找机会弄清箱子里的东西。
东北营行进中，“钱保军”借拉肚子为名，在树上刻下痕迹留给日军，他的诡秘行为引起王老赖的怀疑。日军根据这些痕迹放弃重武器紧紧追赶东北营。
日军紧逼追击引起了高吉龙的警惕。“钱保军”的一些举动引起了李双林的警觉。
真圣大队进入原始森林，继续追击东北营，从此日军的命运也不可预测了。色欲憋坏了一色志郎，他采摘了花环向小山樱子献殷勤，小山机智逃避了一色不怀好意的拥抱。
王老赖偷窥到王玥将一本蓝皮本交给高吉龙，锁在高吉龙的箱子中。王老赖想起张师长交代他：如果能找到东北营通共的证据比拖垮东北营还要重要，王老赖从此盯上了高吉龙的箱子。王老赖主动要求抬箱子，却被王玥阻止，她提醒高吉龙注意王老赖。
王老赖向古克简献计，要古克简“忍”字当头。挑拨古克简找机会查看高吉龙箱子里的秘密。古克简果然去找高吉龙，打听箱子里的东西到底是什么。高吉龙谨慎察觉，避而不谈，而且趁机试探古克简的箱子里的东西。
“钱保军”向古克简献计干脆埋了这个箱子，轻装逃跑！古克简坚决不同意。“钱保军”找绳子捆好古克简的箱子，为日后背箱子跑做准备，并向古克简谎称，说李双林可能打开过箱子，偷出一批文件给高吉龙过目，要古克简打开箱子查看箱子里丢没丢东西。
古克简检查了箱子的蜡封和封条，没发现被动过的痕迹，可又不放心，于是支开众人开箱验验，发现没事，放心上路。“钱保军”孤注一掷，扔下瓦斯弹把古克简迷晕，背上箱子就跑。
古克简醒来，他拦截住趁乱背箱子逃跑的“钱保军”，“钱保军”巧言辩解，古克简暂时对他消除了疑虑。
东北营与日军激战之后，部队休整时，王老赖和“钱保军”冲突起来，二人互相指责对方是内奸，还动了手打起来。高吉龙前来劝解，俩人各怀鬼胎，谎称是开玩笑。
“钱保军”向古克简诉苦，挑动古克简对东北营的敌意，古克简果然上当，要找机会和高吉龙理论。高吉龙软顶着不理会。古克简只能找李双林的茬，俩人对峙起来，古克简气急败坏，要撤销李双林的连长职务，并要李双林帮他抬箱子。高吉龙考虑片刻，命令李双林帮古克简抬箱子，李双林隐忍下来，咬牙接受。
日军行进到密林深处，真圣队长为保护小山樱子命令下属将她送回大本营。一色对下属公开了自己的宪兵身份，他要将樱子留下，以备找机会为部队慰安。樱子迟迟不走，这让真圣十分着急，樱子再次请求真圣，自己要留在连队里，心怀鬼胎的一色赶紧替樱子说情，真圣无奈地答应樱子留下。
“钱保军”试探古克简箱子里是不是钱财，古克简急忙否认。“钱保军”拿烟卷讨好王老赖，软言软语试探合作的可能。王老赖却虚以委蛇不与他合作。
行军途中，李双林借机摔了古克简的箱子想看个究竟，古克简用枪顶住李双林。高吉龙赶到与其对峙，古克简害怕了，收了枪。
王老赖找了个机会想撬开高吉龙的箱子，差点被发现，没有得逞。王老赖继续靠拢古克简，并且怂恿古克简继续与高吉龙为敌。王老赖劝古克简向高吉龙服个软，弄清高吉龙箱子里的东西才是关键的。古克简果然去打听高吉龙的箱子到底是什么？在高吉龙那里碰了个软钉子。
“钱保军”在暗处将二人对话全听了去，心里对下一步计划有数了。
古克简终于抓到了逃跑的勤务兵--良满屯、张万银，却没有对二人军法处置。
王老赖借此故意对牛大奎说起牛大二奎的死，这使牛大奎终于爆发了，他找李双林评理，两人越说越激动，牛大奎打了心怀愧疚的李双林。高吉龙赶来，他将匕首递给牛大奎，要他有火就扎他高吉龙一刀。牛大奎无奈，只好含恨走开。
东北营路遇掉队的伤兵，恳请古克简收留他们，不料却被古克简开枪击毙。
古克简对听到枪声赶来的高吉龙说，收留他们会拖累部队，会使伤亡更大。王玥对他的残忍极度愤怒，高吉龙面对死去的士兵热泪盈眶。
前园真圣也丢下伤兵，加快追踪东北营的步伐，自己的亲弟弟还在那里孤军奋战。他唯一不放心的是小山樱子，这个令他心仪却被弟弟捷足先登的女人。一色对小山樱子的心怀不轨，一路都在寻找机会调戏。这使他和真圣地矛盾关系愈加对立起来。
行军途中抬古克简箱子的良满囤、张万银不堪重负，在“钱保军”的怂恿下，两人装死企图逃跑，被古克简发现，古克简暴打两人。
王玥上前劝止，和古克简激烈冲突，吉姆挺身而出和古克简扭打在一起。古克简最终服从了吉姆。王老赖看到这一幕，他觉得王玥的影响力日益增大，王老赖试探王玥的“表妹”戴媛是不是日本人，被王玥阻止。
“钱保军”给日军留记号的时候，遭到细心的李双林的盘问，差点给发现了。他巧言蒙混过关。
高吉龙将阵亡将士遗物----一个包袱，交予童班副。王老赖怀疑包袱里有秘密，赶忙向古克简挑拨，可古克简跟他打哈哈。王老赖走后，古克简追上童班副询问包袱里的东西，他连诈带蒙也没打探出什么。
半夜，行军途中，东北营路过一处被炸毁的建筑物，部队冲进去搜查，发现了几个走失的女兵，他们是医生沈小雅、护士二丫、军部秘书朱红。她们含泪讲述了撤退经过：日军围攻战地医院，为了让她们平安脱险，伤员们拉响了手中的手榴弹。高吉龙很感动，痛快的收留了女兵们，并安排童班副保护好她们。