邱雯夜探邱子然，请求他为王少强向上级求情，并责怪影响和阻拦王少强的是许凌梅，邱子然劝诫她学会包容，因为许凌梅是她的亲姐姐。体罚过后生病的王少强与瘦猴不打不相识，邱雯前来天水探望王少强，却被他心心念念许凌梅气得离开。

丁得水外探回来，报告消息，许殿亭得知向一光在救助他们的人，准备前去投奔，恰逢共军前来搜索，两人逃避不及躲进地窖，陈戈被田老板一番周旋，正欲离开，却闻地窖中传出声响，原是马三以为人来救援，发出声响，丁得水利落地解决了他，陈戈还是搜到了地窖，只看到店小二在里边忙活。

姜媚、刘栓子等人押送着许凌梅，刘栓子坚称她是内奸，几次想要杀死她，却被姜媚拦下，只因何景方力保。几人慢慢悠悠前往马背山，刘栓子再起杀心，姜媚忆起丁小虎的羞辱，点头默许。危难之际，许凌梅被赶去投奔马背山的许殿亭救下，父女团聚，刘栓子等人也渐熄怒火，许殿亭让她在自己和王少强之间做出选择，许凌梅为稳住他，答应跟他走。

邱子然派黄国方押运大批武器前往兰州，却被军中内奸出卖消息。埋伏在半途中的何东升，轻松地消灭了押运官兵，并在黄国方身上刻下字迹，误导众人此事为向一光所为，侥幸逃脱的驾驶员被人所救时已是身负重伤，来不及说出真相！

许凌梅问及许殿亭当年在哪儿捡的她，答案与邱子然所说的无异，一时心中百感交集。黄三奉命迎接许殿亭一行上马背上，许凌梅只能走一步看一步。

瘦猴以帮王少强写检查为由，让他介绍“妹妹”邱雯给自己，王少强讽他癞蛤蟆想吃天鹅肉，逼得瘦猴抢走他的检查，曝光给学员们，俩人正在打闹，却听院长说，武器被向一光劫走，高坪急召王少强回去打土匪，王少强趁机要走了瘦猴。起初以为是师长骗众人的借口，在看到战友的尸体后，王少强发誓踏平马背山，为他们报仇。

姜媚与李大麻子合计除掉向一光，邱子然准备率部攻打马背山，夺回武器，王少强觉得这可能是误会，打算上山一探究竟，邱雯说服父亲，与王少强一同前往。许殿亭打算把许凌梅嫁给向一光，以此拉拢他。何步升决定带着武器回豹头山，丁小虎赶去马背山找许凌梅。瘦猴追上王少强，也要一起上山。许凌梅不同意嫁给向一光，向一光也不乐意娶她。

王少强看到许殿亭也在马背上，只得挟持邱雯演苦肉计，谎称从学习班逃出来，要投靠向一光。许殿亭让他杀了邱雯立投名状，向一光阻止，为表决心，王少强、瘦猴答应过五关斩六将，许凌梅闻讯赶来帮忙监督比赛。王少强、瘦猴一路披荆斩棘。

王少强、瘦猴闯到最后一关，李大麻子在此等着杀人灭口，不想反被王少强制服。两炷香燃尽，众人以为王少强输了，却见他在最后一刻赶了回来，向一光同意他们上山入伙。

陈戈带着先锋部队赶往马背山。许凌梅推测武器不是向一光抢的，向一光也亲口否认是他所为。向一光看穿王少强此行目的，表示愿意投共，但条件是娶邱雯。邱雯同意假结婚，但王少强下山后必须娶她。得知向一光有意投共，姜媚打算在婚宴上先下手除掉他。许凌梅祝贺邱雯大婚，却得知这只是走过场，下山后她要和王少强真结婚。追问之下，王少强也承认，许凌梅大怒。

何步升接到姜媚、郁金香发来的电报，打算借机偷袭高坪。许凌梅深感绝望，说以后要陪着许殿亭。邱雯借口头晕，与向一光拜堂中途停止。刘栓子、孙芳除掉向一光的岗哨，给李大麻子的哨兵送去酒菜，回去后双方便开始厮杀。陈戈听到山上的枪声，率部冲了上去。刘栓子意图侵犯邱雯，被许凌梅及时制止。看到共军来人支援，李大麻子带头从密道逃走，孙芳赶回去找刘栓子。向一光为救邱雯受伤昏迷，许凌梅得知许殿亭逃走，也离开马背山。王少强不知密道通向何处，只得四处搜寻许殿亭一行。