王少强和许凌梅去威逼利诱耿原投诚，然而计划落空，最终还是陈戈等强攻下了耿原待的野猫洞。丁得水等人在褚凤沟假装挖秘藏武器，引诱出了刘栓子等人，双方激战，各有损伤，最终丁得水等撤退，而刘栓子等不仅被骗，且被他军包围。

王少强等人在秋风洼找到了秘藏武器，他们通知上级，开卡车运走了这些武器。而仓皇逃出包围圈的刘栓子等人则意外看到了这一幕，他们等共军离开后去那里查看，发现秘藏武器被共军找到，运走了。

运走武器，绝了许殿亭后路的王少强携许凌梅上山劝许殿亭投诚，因形势所逼，许殿亭终同意王少强提议，约定五日后下山。丁得水去野猫洞找冯营长，结果途中恰巧看到从秘藏武器埋藏处离开的刘栓子等人。到野猫洞，发现耿原等也死了。丁得水把这些消息告诉给许殿亭，许殿亭大动肝火。

王少强派邱雯去马背山劝降向一光，刘栓子的等人也在马背山劝向一光合作。双方碰面，发生了冲突，然因向一光庇护，邱雯无恙。向一光被邱雯劝动，答应考虑投诚一事，邱雯却在离开时被不死心的刘栓子等人绑架到黄树岭。王少强察觉邱雯可能出事了，打算去找。

向一光收到刘栓子来信，单枪匹马上黄树岭救邱雯。王少强带人到马背山，听说邱雯被姜媚和刘栓子绑架，立刻赶往黄树岭。向一光将邱雯救出，邱雯中弹昏迷，幸好王少强即使赶到，将邱雯带回抢救，并给她输血。许凌梅吃醋。

许殿亭假装向共军投降，暗中让丁得水尽快查清秘藏武器的下落。汪奎回到黄树岭投奔姜媚，姜媚派汪奎回豹头山找许殿亭。刘栓子下山偷情，在途中被丁得水发现。孙芳、姜媚发现刘栓子不见了，怀疑他下山找情人，带领人马下山找刘栓子。

邱雯在王少强来探病时向王少强表白，被许凌梅听到。许凌梅认为他俩有私情，十分生气。王少强安抚她几句后，就前往高崖村搞整训。许凌梅和王少强置气，独自离开铁峪铺，不料下山途中遇到的姜媚、孙芳等人，被绑架。姜媚威胁许凌梅说出秘藏武器在哪，许凌梅用计将他们骗到高崖村。王少强等人发现许凌梅和黄树岭的大队人马前来，向他们发起进攻，救下许凌梅，并解开了两人的误会，回到铁峪铺。

向一光到铁峪铺探望邱雯，王少强、邱雯和许凌梅都劝他早日投诚，向一光表示会考虑。许凌梅向邱雯道歉，二人冰释前嫌。

姜媚等人也撤退回黄树岭，没有继续找刘栓子。丁得水一路跟踪刘栓子，将他抓回豹头山关押。刘栓子说秘藏武器是被共军抢走的，许殿亭大怒。

方茂向王少强汇报豹头山异常。王少强担心许殿亭反悔，让许凌梅回去探下虚实，不想许凌梅又一次被黄树岭的人绑架。佘生宝和姜媚等人都以为许殿亭投了共，联手合作，将方茂关押，突袭许殿亭。然而许殿亭表示那是假投降，于是又和姜媚说好联手对共，放了刘栓子。许凌梅得知后对许殿亭破口大骂，被许殿亭关进牢里。

许殿亭让许凌梅反省，把她从牢里放出来。许凌梅立马救出方茂，和方茂、春霞逃到铁峪铺。许殿亭知道后没有加以阻拦，原来他根本没有想好要不要投共。

王少强看出许殿亭意图后，决定先剿灭姜媚、刘栓子一伙，于是向黄树岭发起猛攻。黄树岭兵力大伤，姜媚带着剩余的人到马背山投靠向一光，向一光却不愿意与他们合作。于是姜媚等人计划拉拢黄三，干掉向一光。黄三听到后汇报向一光，向一光派人连夜赶到铁峪铺，想借共军吓走黄树岭的人。凑巧王少强等人都不在，只有邱雯和许凌梅二人上了马背山……

向一光让小胡子带共军前来帮忙，结果小胡子却带来了邱雯和许凌梅。邱雯让向一光把姜媚、刘栓子交给她们，并且劝诫其投诚。恰巧赶上黄三带着姜媚、刘栓子来见向一光。姜媚等人想要拿下向一光和邱雯，占领马背山。向一光早有防备，抓住了姜媚、刘栓子，并答应邱雯向共军投诚。