许殿亭得知向一光投诚的消息，也决定向共军投诚。许凌梅和王少强两人来到豹头山劝许殿亭投诚。佘生宝宁死不从，还拿枪威胁许殿亭，许殿亭只能拿下了佘生宝，答应王少强投诚。

邹四柱偶然间发现冯美芝可能是特务，王少强让他暗中调查，不要声张。许殿亭得知朝鲜战争爆发的消息后反悔，决定不投诚了。向一光也是这个打算，私下放了姜媚、刘栓子。王少强和邱雯去见向一光，来看他的意图，发现他果然也改了主意，劝说不成，两人下山。姜媚表示要去新疆，刘栓子继续留在这边，两人就此分开。

许凌梅和方茂去了豹头山，去确认许殿亭投诚的事。许殿亭把许凌梅骗下山，一群人马偷偷往沙漠方向走去。方茂发现情况不对，就和许凌梅说了这个问题，许凌梅反应过来，质问许殿亭。许殿亭绑了许凌梅，并打死了方茂。王少强带兵追来，双方发生激烈枪战，许殿亭损失惨重，只能逃走。佘生宝作了逃兵，保留了一部分兵力。在逃跑路上，佘生宝和许殿亭相遇。

佘生宝仗着兵力比许殿亭多，对许殿亭冷嘲热讽，态度恶劣，许殿亭稳住局势，打算尽快逃出沙漠。刘栓子一伙路上撞见共军，狼狈逃窜。许凌梅途中试图说服许殿亭投降，佘生宝扬言要打死她，再次引起内讧。王少强率部追上了许殿亭一行人，双方再次交火。佘生宝情急之下，开枪打伤许凌梅。许殿亭看到佘生宝此举，乱枪将佘生宝打死。王少强看许殿亭想逃跑，向许殿亭开枪，许殿亭受伤逃走。陈戈、郝波在另外一条路上遇到了刘栓子一行人，刘栓子这边伤亡惨重，落荒而逃。

许凌梅被送进卫生队救治，邱子然得知王少强私自放走了许殿亭之后勃然大怒，命人将王少强关了起来。许殿亭不愿求助田凤英，丁得水等人誓死跟随他，一行人继续逃亡。放走许殿亭一事被上级领导得知，下令要将王少强送到省城审判，经过邱子然的求情，最后领导决定送王少强去学习班学习改造。

刘栓子、孙芳走投无路，想要去投靠何步升。听说上级领导可能要枪毙王少强，春霞祈祷许凌梅能够赶快醒来。邱子然发现昏迷中的许凌梅耳后有一个胎记，怀疑她可能是自己失散多年的大女儿，大为震惊。陈戈带人一路穷追不舍，许殿亭狠下心毒死跟随的兄弟，与丁得水继续逃命。

姜媚与何步升分析当前战争形势，丁小虎一心只想救出许凌梅，刘栓子、孙芳随后赶来投奔，何步升安排他们上马背山劝降向一光。

许凌梅醒后，得知王少强要被送去学习班学习，便挟持了邱子然，想要救走王少强跟。在挟持过程中，邱子然告诉许凌梅，自己是她的亲生父亲，许凌梅一时间不知道该怎么办，又因无法说服王少强跟自己逃走，只好放弃挟持，决定找回许殿亭。

另一方面，许殿亭带着残兵一路逃亡，陈戈一路紧追。姜媚在路上碰到了许凌梅，在双方打斗过程中，许凌梅被姜媚抓了起来。邱子然得到消息，上级要求他们将秘密武器运送至兰州，不料被冯美芝听见，消息传到了何步升的耳朵里，何步升准备带着丁小虎行动。

身受重伤的许殿亭被田凤英救下，藏身于南北客栈养伤，兽医马三被抓来为他手术，事后田凤英为他说情，马三侥幸保命，但被困于客栈地窖。马背山上的向一光得到共军破了豹头山的消息，于是下令搜索许殿亭及残党。王少强在学习班上课的时候却打盹，遭受体罚，学员们对他议论纷纷。