： 上海服装发表会大获成功，众人返回台北。何伟惦念美云的戏班，连忙去乡下看望美云。美云全然不知何伟对自己仅仅是真诚的友谊，完全误会地沉浸在爱情的喜悦幸福中。“新世纪”公司董事长韶华从林达口中得知何伟与美凤产生爱情，不由又惊又怒。原来她早已从内心把干女儿林达与何伟配为一对，决不能容忍一个出身卑贱的模特儿破坏这桩婚姻。她找何伟询问试探一番，何伟不为所动。找何大成倾诉，反被大成相劝。而此时美风却突然退却，再三避开何伟。何伟苦苦逼问，美风终于声泪俱下，承认自己年轻时曾有一段不幸的爱情伤痛：她曾与一富家子弟真心相爱，却因自己家境贫寒，被男方家长阻挠，一对恋人未能成婚。何伟深受感动，更加珍惜和怜爱美凤。 善良美丽的林达找到美凤，大胆倾诉了自己从小对何伟的爱情，诚心诚意为她和何伟祝福。远在乡下的美云此时也愈加思念何伟，台龙看在眼里，心情更加不是滋味。

： 美凤听到林达坦率地倾诉，不仅不能理解她的一片好心， 反而心中不是滋味。她找到何伟，逼他明确作出决定：向新世纪公司辞职，从此远离林达。何伟十分苦闷，感到美凤性格过于偏执，大不能理解自己对她的感情。苦闷之余竞去找美云倾诉，可怜的美云却完全误解了，她含情脉脉地倾听着，被爱情所陶醉和迷惑， 全然不知何伟对自己毫无男女之情。当晚，何伟受到王天来、美云父女的款待，因不胜酒力当晚在美云家阁楼上留宿。第二天一早，台龙到美云家发现何伟，不禁大怒，对何伟大打出手，将他打伤赶走。美云放心不下，乘车到台北找到何伟所在公司，焦虑不安地等待他。何伟回到台北后经过反复思考，感到自己与美凤已经难解难分，终于决定向美凤屈服。两人携手来公司向林达辞职，不料和美云相遇。此时美云不由一阵心酸，完全明白了何伟的心上人原来是自己的亲妹妹，她无法接受这一事实，忍住泪水匆匆离友。 何伟和美凤的辞职，使林达十分难过。她没想到自己的心上人竟然连与自己共事都不能容忍。她请求何伟留下，坦率地倾诉了自己对他的爱情。韶华得知何伟和美凤辞职，勃然大怒，她找出美凤与公司签定的协议，以她违约为由索赔八百万元。美凤一时目瞪口呆，但何伟一口答应下来，携美凤毅然离去。

何伟、美凤离开新世纪公司开始独立生活。一日，他们来到乡下看望美云和王天来。美凤丝毫不知姐姐心中苦楚，开心地诉说与何伟的爱情。但王天来却忍不住将美云藏在心底的一片深情悄悄告诉何伟。何伟大吃一惊，他找到美云，怀着一丝歉疚坦率说明自己与美凤真心相爱，但会永远珍惜美云对自己的友谊。美云为了妹妹矢口否认自己的感情。此时美凤却无意中看到了姐姐的日记，发现了姐姐原来早对何伟一片痴情，震惊之余找到何伟责问，又愤然离家回到台北。美云追到台北，耐心解释，好不容易化解了妹妹心中的疑团，把她的手牵到何伟手里，劝他们和好，为他们祝福，然后黯然离去。 何伟离开公司后，林达心灰意冷，无意继续经营公司。韶华对她百般相劝，下决心为了林达逼迫何伟就范。果然，何伟四处找工作都因韶华从中作梗而告败。此时，何伟的父亲何大成为支持美云和她的“新钮云”歌仔剧团，准备了五十万元巨款交给美云。不料却被美云认出自己便是当年与合君之死有牵连的人。美云顿时怒不可遏，断然拒绝捐款，历数何大成害得自己家破人亡的罪恶，并开始极力拆散何伟与美风。当美凤逼问她真实理由时，她甚至违心说出自己对何伟旧情难忘，以逼迫妹妹从此远离仇人之子。