1932年，上海。“九·一八”事变之后，日本帝国主义又把罪恶之手伸向了我国被称为东方巴黎的上海。一时间，日本军队、特务组织蠢蠢欲动，上海山雨欲来，笼罩在战争的阴云当中。

驻扎在上海的十路军手枪旅麾下手枪营副营长江海洋与二营正副营长杜凌云与张大器是意气相投的结义兄弟。兄弟三人都为不能带兵去东北收复失地而唏嘘不已。为了东北坚持抗日的义勇军抗日，三人号召手枪营的弟兄捐助了一笔款子，通过三友实业社的通道支援抗战。

二哥江海洋意外搭救了被仇家追杀的上海黑帮大亨于先生，但于先生却没有来得及询问江海洋的姓名。正当江海洋提着捐助的善款赶往法租界时候，偶遇日本特务寻衅闹事，击杀日本僧人并嫁祸给三友实业社的工人。江海洋发现其中一个小胡子疑似日本特务，但没有来得及查证，特务们就作鸟兽散了。

经营着一家刺绣商行的女实业家柳梦绮从管家常叔嘴中得知了上海日侨寻衅闹事，打砸中国商店的事情，忧心忡忡，她嘱咐常叔要少出门，别惹事。

江海洋再次偶遇那天疑似日本特务的小胡子，为了追查真相，他追赶小胡子过程中，却发生了小胡子身亡的意外，江海洋被抓进巡捕房。背负了杀人的罪名，面临着要被严厉惩罚的处境。

为了营救江海洋，老三张大器在大哥杜凌云不在的情况下用尽办法，终于帮他越狱成功。“一·二八”事变爆发，日军悍然进攻上海。十九路军坚决抵抗，在战斗中，江海洋受伤，被柳梦绮救起。战事失利，杜凌云与张大器却被日军放毒气熏晕，被抓了俘虏，关进了集中营。

由于众寡悬殊，后援不继，十九路军虽英勇抗击日本侵略者，但却陷入苦战。伤渐渐痊愈的江海洋在街头遇到慷慨激昂演讲为十九路军捐助的以开古董店为掩护，实为中共地下党负责人的龙乔业，深受感染。

柳梦绮为十九路军捐款，她看到离家多年，曾经抛弃妻子不知去向的龙乔业，心情复杂，但心存怨恨的她却不愿意原谅父亲。

被关押在临时集中营的杜凌云、张大器等人被日本人以各种手段劝降，但众人不为所动。恼羞成怒的日本人以杀害杜凌云的手下威逼，杜凌云无奈答应，但暗地里却盘算越狱。不明真相的张大器和孙营长等人对杜凌云极度鄙夷，甚至施以拳脚泄愤。为了迷惑日本人，杜凌云咬牙忍耐。

杜凌云与张大器、孙营长等人沟通，消除了误会，并一起策划了越狱暴动。但在最后时刻，孙营长却贪生怕死，出卖了众人。杜凌云等人被日军包围，眼看性命不保，却突然出现了转机。日本人要用杜凌云、张大器等人交换被俘的日本军人。杜凌云、张大器等人经过交换回到防区，却被其他人耻笑羞辱，愤怒的张大器与之发生冲突。

正在杜凌云、张大器哥俩郁闷之时，得到消息的江海洋赶来，哥仨团聚。这时，却有人告知，蔡帅要见杜凌云等人。

杜凌云、张大器与江海洋面见蔡帅，除了因为手枪营被俘被撤销番号之外，蔡帅还交代了三人整备队伍，开往福建围剿红军。

在与红军的交战中，十九路军频频失利，全军将士对打内战怨声载道。杜凌云等人更是义愤填膺，决定脱离大部队，返回上海对付日本人。