日军大部队前来手枪队秘密据点，企图一举剿灭手枪队。江海洋和杜凌峰断后，其他队员迅速撤退。江海洋和杜凌峰撤到夫子庙附近，因日军对二人起疑检查身份，再次暴露，被追到箍桶巷,他们没有子弹，身陷绝境，张大器出现，带着二人冲出重围。

日军抓无辜百姓，意图屠杀无辜百姓逼出手枪队，手枪队不忍百姓无辜受害，劫法场，救百姓，日军大举反击，金凤牺牲于此。

江海洋带着剩余手枪队队员来到句容县，遇到堂弟江峰正被汉奸武才和数名伪军打倒在地，询问原因后得知，因叔父不愿做维持会长，日本人将江峰父亲抓捕回宪兵队，江峰几次前来讨要说法，被汉奸武才拳脚相待。

江海洋暗叹世态炎凉，想出计策，利用武才，把县城里的宪兵队兵力吸引过来，然后潜入宪兵队营救叔父。于是众人先将汉奸武才抓捕，对他言语恐吓，再假装不小心让其逃跑，前去宪兵队通风报信。

武才来到宪兵司令部，添油加醋地汇报了抗日分子袭击句容县城的事，宪兵队长加藤听闻消息立马调集兵力前去抓捕。江海洋趁着宪兵司令部空虚，打入宪兵队。宪兵队剩余兵力抵抗不住，请求伪军队长耿飚前来助阵，贪生怕死的耿飚告诫手下，装模作样打枪即可。江海洋救出叔父江宇堂全身而退。但江宇堂还是因为伤势太重不幸身亡。

柳梦绮和肖红被组织派到新四军前线，也到了句容县附近，柳梦绮在句容县杂货店与组织成员孙世青接头，对句容县的现状进行了一番了解。柳梦绮将情报汇报给队长洪建国后，被派到句容县与小孙一同工作。二人与在伪军做队长的组织成员许啸安接头，得到鬼子运送物资的情报。