太医贺兰钧是大唐第一美容师，武则天爱美心急，要贺兰钧为自己恢复昔日美貌。贺兰钧别出心裁，在武则天脸上抹了蜂蜜，一大群蜜蜂在武则天脸上肆虐。武则天痛的要降职杀了贺兰钧，但却在看到自己的美丽面貌时惊喜不已，并且还赏了贺兰钧一百斤，贺兰钧大笑着离去。武则天男宠见不得贺兰钧狂妄自大，教唆武则天杀了他，武则天只教张易之忍耐，因为这个世上除了贺兰钧没有人能帮自己恢复青春美貌。贺兰钧傲娇的端着一百金走出了皇城，享受着众人的吹嘘拍马，但也因此收到不少嫉妒。
贺兰钧回到家，一个男人裴云天跪在府前求贺兰钧收自己为徒，贺兰钧鼻孔朝天的走进了府里。妻子雪姬和管家前来迎接，贺兰钧看着自己的儿子开心不已。贺兰钧拿到了朝中大臣弹劾自己嚣张跋扈的奏章，邀请那几位大臣来到家里，一一道出了他们的中饱私囊的罪证，逼得几位大臣不敢再上书弹劾自己。贺兰钧带着雪姬来到府中内阁，结果雪姬发现贺兰钧把朝中各权贵的妻子女儿都收买，让她们变得年轻貌美，在她们身上获得自己想要的消息。
青楼女子苏莲衣想让姐妹们下辈子有个依靠，拿出自己的积蓄，开了一家名唤“人面桃花”的青楼楚馆，但无奈生意冷清。馆中姑娘建议找来贺兰钧为馆中姑娘美容，以吸引客人，但贺兰钧为人狂妄又不缺钱，苏莲衣微笑道要打动他唯有一个字“情”。苏莲衣说到自己和贺兰钧的渊源，五年前苏莲衣刚入青楼陪酒，因太过主动调戏客人和对方厮打起来，苏莲衣武功高强几个男人落在下风。贺兰钧不知真相赶来英雄救美，不幸被打破了头，苏莲衣对贺兰钧一见钟情。两人跑到了野外，贺兰钧看到自己头上的血吓得晕了过去，苏莲衣无以为报以身相许。第二天早上贺兰钧醒来，发现自己和苏莲衣赤身裸体的躺在花海里。贺兰钧看不起莲衣是青楼女子，莲衣逼贺兰钧为自己赎身并娶自己回家，贺兰钧却借口肚子饿，莲衣开心的去帮贺兰钧烤地瓜，贺兰钧趁机跑掉。莲衣坚信是因为自己烤地瓜考得太久贺兰钧太饿所以跑掉了。姐妹们听到后为莲衣感到不值，要莲衣去做个小妾也好啊。莲衣再次陷入了回忆，原来她有一次偷偷跑到了贺兰府外，结果听到了雪姬教别的夫人整治小妾的方法，莲衣新生恐惧跑掉了，从此打消了给贺兰钧做小妾的念头。姐妹们为贺兰钧娶了个母老虎感到不值，纷纷怂恿莲衣再去找贺兰钧。
贺兰钧准备上朝，管家拍着马屁将贺兰钧送出了府门，发现裴云天还在跪着。贺兰钧出门遇到了苏莲衣，贺兰钧吓得落荒而逃。贺兰钧来到太医院思量着怎么能不让别人知道自己有个青楼的老相好，结果发现苏莲衣假扮男装穿着官服混进了宫。苏莲衣要贺兰钧为人面桃花的姑娘们打扮，遭拒后当众和贺兰钧亲热，太医们以为贺兰钧有龙阳之癖纷纷走开。
贺兰钧下朝发现苏莲衣又来了，只好叫起裴云天要他赶走苏莲衣。裴云天大喊苏莲衣是小偷，引来了路人围观，贺兰钧趁机逃跑。两人被抓到官府，结果莲衣被关了起来，莲衣大喊着姐不会放过他。贺兰钧收下裴云天为徒，然而第一件事却是要裴云天打扫院子，刷马桶做各种下人的活。管家提醒裴云天，贺兰钧从来都是在密室干活，裴云天趁机寻找密室，结果被贺兰钧发现，要管家派人打他四十大板。裴云天感叹贺兰钧防人之心严重，决定偷学，偷偷潜入密室，结果发现了雪姬和管家偷情。裴云天威胁雪姬和管家，为自己偷艺，否则就泄露两人的J情，雪姬帮助裴云天学习贺兰钧所有的技艺。
贺兰钧陪着武则天打马球，张易之趁机逢迎贺兰钧却反遭讽刺。裴云天不解贺兰钧为什么用这种方法让武则天身轻如燕，贺兰钧表示为官之道就是不能一次性让皇上的病好，这样才能离不开自己。沈大人通过张易之求见贺兰钧医治自己女儿的龅牙，贺兰钧向裴云天说出了自己对张易之的厌恶。
接下来吴大人也来找贺兰钧，原来吴大人的儿子是个瘸子，这次和沈大人的女人相亲，求助贺兰钧。贺兰钧夸下海口，保证三天之内一定让他们相亲成功。贺兰钧让吴公子骑着骏马来相亲，而沈小姐也拿扇子挡着龅牙，两人掩盖了彼此的缺陷对双方满意不已。吴大人和沈大人对贺兰钧感激涕零，贺兰钧得意的教导着裴云天。
吴家和沈家办喜酒，结果双方发现对方的缺陷，两家大打出手。贺兰钧嘲笑着两家人，被灌醉。武则天此时召见贺兰钧，被两位大人隐瞒了下来，决定好好整治他。雪姬急的火烧眉毛，裴云天主动请缨，雪姬无奈只好让他去皇宫。到了皇宫，裴云天被侍卫拦住，张易之正好路过放了他进来。武则天生了黑眼圈，见裴云天进来后对贺兰钧恼怒不已。裴云天请求帮武则天医治，如果不好就以死谢罪，武则天让他一试。裴云天很简单的就消除了武则天的黑眼圈，武则天感叹自己的黑眼圈一直不能根治。裴云天趁机说到师傅和自己说过女皇陛下的病不能一次性根治，但是自己认为忠心对主就应该全心救治。武则天大怒，张易之趁机挑拨，武则天将贺兰钧贬为庶民，将裴云天升为首席御医。
张易之带着圣旨来到贺兰府，宣布贬黜贺兰钧的事实，并将其家人逐出贺兰府改为裴府。雪姬和管家带着儿子拿着行李准备离开，并说出了儿子是自己和管家所生的事实，然后离开。一夕之间，失去了所有的贺兰钧，跌坐在地上。贺兰钧抓住裴云天质问，裴云天说出了实情，并道出了自己和贺兰钧的不共戴天之仇。在裴云天十五岁那年，母亲因为麻风病死去，裴云天带着母亲的尸骨来求贺兰钧为母亲整理遗容，却被贺兰钧讽刺一番后离去。贺兰钧解释，每天都有很多自己的敌人雇人来想让自己出丑，自己当时无法判断他们是敌是友。裴云天砸了贺兰府的牌匾，要贺兰钧每天都为自己的行为后悔。贺兰钧大笑着离开，并告诉裴云天只要自己还有手艺在，就还是那个不可一世的贺兰钧。裴云天哭着说自己终于可以为母亲报仇了。
贺兰钧落魄被人嘲笑，找遍了朋友却没有借给他钱，只好睡在大街上，结果被叫花子们暴打，苏莲衣路过看到，心软之下将被打的半死的贺兰钧带回人面桃花。贺兰钧醒来后，振作起来准备采点荷花做胭脂生意，要分莲衣一份，莲衣心生感动觉得贺兰钧心中还是有自己的。贺兰钧和莲衣上街摆摊，却被裴云天带着人把摊子砸了。贺兰钧放下面子同意和莲衣去青楼工作，莲衣想要和贺兰钧夫唱妇随。贺兰钧说到自己和莲衣之间没关系，要和大家五五分账，姐妹们看不惯贺兰钧的嚣张跋扈，无情无义，莲衣却有自信在自己的死缠烂打下，贺兰钧会接受自己的。贺兰钧为人面桃花准备了一场表演秀，并为姐妹们装扮成了宫中女子的样子，吓跑了所有的客人。贺兰钧提出了一系列建议，可是只有莲衣相信他。姐妹们想要赶跑贺兰钧，莲衣只要提出要不和自己成亲，要不做跑堂，贺兰钧权衡之下决定做跑堂。
贺兰钧去上菜，结果遇到昔日故友刁难取笑，幸得莲衣解围。贺兰钧相处毒计，找来两人的妻子前来，把人面桃花闹得鸡飞狗跳。闹腾了一番后，不仅酒钱没有收到，客人也被赶跑了，莲衣虽然心疼但碍于贺兰钧没有多说什么。贺兰钧决定帮莲衣挽救生意，特意对姑娘们特制了西域的舞蹈和衣服，莲衣十分开心。昨天的两个人被妻子教训后，心生不满，再人面桃花藏了禁药后来搜查，莲衣要贺兰钧忍耐，然后被官差带走。
突厥王子拜访武则天，偶然间听到了永宁公主的歌声，惊为天人。一曲歌舞结束后，
突厥王子求娶永宁公主，武则天为了两国关系同意。永宁公主突然脸上长了红斑，武则天大惊立即找来裴云天，裴云天表示很有信心治好公主的脸。
贺兰钧和众姐妹等在大理寺门前，莲衣出来遗憾的告诉大家人面桃花不能再开了。贺兰钧生气的要找官差理论，被莲衣愤怒的阻止，指责他逞一时一块，不考虑后果。莲衣要贺兰钧反省，为什么从那么高的位置上掉下来，为什么那么多人讨厌他。莲衣对贺兰钧非常失望，贺兰钧生气的离开。贺兰钧流浪街头，几个乞丐送给了他一个鸡腿，并邀请他来自己的地盘休息。贺兰钧发现自己只要一肚子饿就有人送给自己的吃的，追查之下发现是莲衣在默默帮助自己。莲衣答应贺兰钧以后什么都听他的，两人决定合伙开一个医馆。贺兰钧把莲衣称呼为妹妹，莲衣不满。
人面桃花正式变成了美容医馆，而永宁公主的脸依然没有好。武则天大怒怀疑裴云天的医术，永宁请求武则天收回赐婚的圣旨，裴云天心中生疑，请旨搬到公主宫殿居住。
裴云天仔细检查了永宁公主的饮食却没有发现问题，裴云天偶然发现永宁公主乔装打扮后跳下水中，于是也急忙下水。在水下却被四个宫女扒光了衣服，永宁公主半夜陪着武则天游御花园发现赤裸的裴云天。四名宫女指责裴云天非礼，武则天对事件的巧合产生怀疑。
武则天决定贴出皇榜，谁能治好公主的脸就赏金万两。人面桃花的生意寥寥无几，贺兰钧发现了皇榜，狂笑着走向了皇宫。武则天警告贺兰钧如果能治好永宁公主那么久官复原职，否则下场凄惨。贺兰钧尽心为公主治疗，可是永宁公主却不领情。贺兰钧向莲衣说出了自己的困扰，莲衣怀疑永宁公主心中有鬼。莲衣女扮男装陪着贺兰钧混进了宫，两人观察之后发现永宁公主确实为自己下了毒。莲衣决定以身探险跟踪永宁公主，出宫的钟声想起，贺兰钧只好独自离开留下莲衣。