杨林和石秀分别化妆去祝家庄打听消息，杨林被抓，石秀已打听出祝家庄的机关暗道。祝家庄已做好抵抗的准备，宋江见进攻无效，先行撤退，但撤退的路已被封锁，宋江准备强行突围。宋江等人陷入林中，中了埋伏，幸好石秀及时赶到，但还是折了不少兄弟性命。镇三山黄信探路时被抓，和杨林关在一起。宋江带人去拜会李家庄，李应托病不见，但告诉了他攻打祝家庄的方法。

宋江带人来到祝家庄前，扈三娘率先杀出与王英，王英贪恋扈三娘不肯与之交手，结果被擒，秦明中了计也被擒。林部擒了扈三娘，荣江将她押解回梁山交于宋太公。吴用带人来到宋江处，告诉了他攻打祝家庄的妙法，并说出了母大虫顾大嫂大发神威的故事。扈成抬酒牵牛去见宋江，他想要回自己妹妹，但宋江叫他先交出王英，他答应不帮祝家庄。

按照计策，登州的孙提高辖带领伪造的文书和假扮的众官军进入祝家庄，准备与宋江里应外合。宋江先令花荣诈败，然后孙立又擒了石秀，尽管祝彪怀疑了孙立，但他没有真凭实据，等宋江攻城时，孙立带人和他里应外合，攻破了祝家庄。扈三娘杀了祝太公得以报仇，李逵杀了祝龙和祝彪，赶跑了扈成。宋江父亲认扈三娘为干女儿，宋江将扈三娘介绍给王英。