程嘉树告诉林华珺,叶润青还在航校,但罗恒执行任务时,由于飞机性能不如人,壮烈牺牲殉国。闻此噩耗,林华珺很是伤心。不久后,叶润青回到昆明,这里到处都是回忆,叶润名、罗恒,曾经活生生的人,如今都已经不在了。在程嘉树和林华珺的安排下,双喜给叶润青做了几样家乡菜。吃着味道熟悉的饭菜,叶润青流泪了。当晚,润青和林华珺挤在一张床上,窗外下了雨。经历了这么多,叶润青已经明白了很多东西,也知道了爱的真正含义。林华珺抱住她,以示安慰。
1941年1月6日,新四军军部直属部队九千余人,在叶挺和项英率领下,赶赴抗日战场,在皖南泾县茂林地区遭到国民党七个师约八万人的突袭,新四军英勇抗击,终因弹尽粮绝,七千余战士壮烈牺牲或被俘,仅两千余人突围。龙云得知新四军被撤销番号,而叶挺被革职,交由军法审判,副军长项英被通缉归案讯办。文颉带人去撕下壁报,造谣新四军拥兵自重,不服从调遣,导致舆论一边倒。裴远之愤怒不已,但还是让程嘉树去告诉同学们要冷静。
郭铁林召集了裴远之和方悦容等人,一番商讨后,两人回学校撰写文章,揭露真相。程嘉树也在学校里演讲,宣传GCD的百团大战。次日,同学们看到壁报,愤愤指责,三青团的人要撕掉壁报,被闻一多阻止。文颉立即禀报周宏章,而后周宏章接到电话,得知三青团的中央团部康泽康处长要亲自来昆明处理此事。皖南事件发生后,全国哗然,西南联大学子紧密团结一起,积极对抗散布谣言的三青团,却引发国民党军统对学生的腥风血雨。康泽带人,夹枪带棒,如恶棍般直入西南联大校园,径直去找郑天挺。
康泽要求在学校内演讲,在遭到郑天挺拒绝后,直接违反学校章程在学校内演讲,强制逼迫学生们在自愿参加演讲书上签字。与此同时,文颉带人闯进食堂,对食堂里的学生大打出手,程嘉树被一棍子打中头部,血流如注。签字处,林华珺大声提醒各位,签字是个人自愿,全部同学听了她的话,纷纷不签,结果被关在了教室里。裴远之和其他群社的学生被关在青年服务社的仓库里,其中包括程嘉树。程嘉树被文颉带走问话。郭铁林得知学校发生的事,让方悦容服从组织安排,学校内的组织人员也要撤离。
周宏章和文颉审问程嘉树,组织制作皖南事变剪报特辑,还有发起群社伙食委员会的到底是谁,周宏章试图让程嘉树指认裴远之。程嘉树反过来指认是文颉所为,竟被残忍殴打。裴远之主动承认是自己组织皖南事变剪报特辑,周宏章这才放程嘉树。冯友兰和闻一多三位先生让康泽的人放了学生,被拒绝后,三位先生主动和学生站一起,鼓舞学生们。梅贻琦接到郑天挺电话,即刻赶回学校,他立即致电教育部陈部长,然电话那头的陈部长知晓此事,并不加以阻止。
梅贻琦对陈部长说了几句话,终于让陈部长有所动容。周宏章和康泽汇报,裴远之是GCD无疑。陈部长打来电话,要求康泽放人。林华珺给帮程嘉树包扎伤口,在得知他被抓时,林华珺的内心很矛盾,她只能祈祷这样的事情不要再发生。不过如果换作是她,深思熟虑之后也会这么做。两人谈到深处,情不知所以起,结果被双喜不小心破坏。经学校讨论,文颉被开除学籍,他诘问阿美为什么不说一句话,阿美冷漠地说他早就不再像是学生了。裴远之决定离开西南联大,郑天挺不愿意让他离开学校,但表示理解。
1941年除夕之夜,昆明的天空烟火弥漫,林华珺和方悦容一起做剪纸,程嘉树和裴远之做饺子。裴远之告诉程嘉树,党组织会将部分暴露身份的党员和群社骨干分散到其他地方,虽然程嘉树不是党员,但他现在和文颉的关系闹得很僵,裴远之担心文颉会对程嘉树动手,因而劝他先离开。程嘉树没有采纳他的意见,主要有两个方面的原因,一则他认为毕竟是在学校,对方不会太过分;二则他和赵忠尧教授的实验还在继续,无法中途离开。随后,大家一起说了一些新年的愿望,希望未来的道路会更好,一副其乐融融的样子。
方悦容需要继续留在西南联大,而裴远之要离开,他们下一次再见,应该就是在延安,因而氛围有些感伤。方悦容拿出一份婚书,她和裴远之心悦对方,但裴远之说今晚结婚不是一个好时机。即便如此,方悦容却已下定决心,裴远之听她的安排,郑重在婚书上签了字。大半夜,裴远之离开,被文颉带人尾随。程嘉树与裴远之身高相似,中途他戴上帽子,替裴远之引走文颉。文颉带人抓捕,却发现这人是程嘉树。周宏章因此大怒,斥责文颉无能,不仅如此,好几个GCD都不见踪影,周宏章怀疑这些人同时失踪是有预谋的。
周宏章下令,全线动员,务必要找到这些人的落脚处。回到家,文颉勒令阿美不许再和程嘉树他们有瓜葛,他还烧掉了程嘉树和林华珺送给阿美的书。如今的文颉,让阿美感到害怕。郭铁林和裴远之聚集了一批先进学生积极分子,过新年的这晚,这些进步积极分子跟着郭铁林一起宣誓。程嘉树和方悦容聊天,方悦容问他和林华珺分隔两地时,如何克服困难,程嘉树说让自己忙起来,就没心思去想那些东西了。程嘉树还得知,方悦容就是GCD,她早已和裴远之有了白首之约。
方悦容提醒程嘉树,此时不能和三青团的人硬碰硬,一定要保存好实力。新年的这天晚上,阿美生气文颉今天对自己的态度,她没有吃东西。文颉装模作样地给她拿来东西,强制性拿走她整日在看着的一只笼中鸟,忽然意识到这只鸟的隐喻。
文颉接到电话,得知GCD的联络点在青山镇下田村,他当即就要出门,被阿美阻止。文颉用力推开她,致使阿美发生撞击大出血。阿美拼力跑去找林华珺,告诉他们说文颉带人去青山镇下田村抓联大地下党员了。方悦容立即开联大的车去报告这个紧急情况,程嘉树和林华珺将出血的阿美送到医院,医生立即对阿美进行抢救。林华珺留在医院,程嘉树则往下田村赶。周宏章带着文颉和手下来到附近,派人悄悄做掉放风的老秦。程嘉树骑自行车过去,方悦容开车先一步到达。
周宏章他们正要动手,方悦容开车朝他们冲过去,边开边摁喇叭进行提醒。他们朝着方悦容开枪,她不幸中枪。听到枪声的郭铁林和裴远之立刻明白出事了,众人紧急撤离。方悦容在意识清醒时,直接把车撞向房屋,裴远之他们在不远处看到那是联大的车,他想过去看看,但郭铁林让他带着其他人撤离,由郭铁林自己过去查看。冥冥之中,裴远之有预感,开这辆车给他们示警的人是方悦容。等文颉他们闯入屋内,这里已经人去楼空。文颉看到死的人是方悦容,吓得腿软。
为了毁尸灭迹,他们直接连人带车烧毁。程嘉树骑着自行车中途摔倒,他跌跌撞撞跑向着火点,郭铁林直接拦住他。程嘉树失控,说什么也要冲过去,郭铁林只好将他打晕。另一边,医生告诉林华珺,阿美腹中的孩子没保住,她现在还没苏醒,但已经脱离危险。方悦容是GCD,裴远之叶是GCD,为什么程嘉树不是,文颉很疑惑。周宏章提醒他,找到程嘉树是GCD的证据。回到家中的文颉接到电话,得知阿美现在人在医院。程嘉树醒来,问起方悦容,郭铁林悲伤地告诉他,方悦容同志牺牲了。
程嘉树闹着要去找文颉报仇,回到学校,正碰上警察对郑天挺说方悦容的死是强盗土匪所为,程嘉树气急败坏,怒吼是三青团的人干的。阿美醒来,文颉反咬一口,指责她为了去给程嘉树通风报信而毁掉了他们的儿子。阿美震惊,对文颉失望透顶,没想到他不知恩图报就算了,竟把孩子的死归咎到别人头上,明明是他亲手把自己推倒。文颉从医院出来,程嘉树上前打他,文颉掏出枪对准程嘉树,林华珺挡在程嘉树面前,直接让文颉滚。如果程嘉树要拼死去杀文颉,林华珺也不会独活。
同样痛苦的人还有裴远之,他才刚和方悦容定下白头之约不久,他们就天人永隔。裴远之一字一句地读着婚书,泪流满面。程嘉树仍接受不了姐姐死去的事实,一个七尺男儿,痛哭流涕。文颉将学校内的情况告诉周宏章,他一心想升官发财,不愿再浪费时间在程嘉树身上,然而周宏章仍要求他通过程嘉树,挖出裴远之。郭铁林劝说程嘉树不要冲动,程嘉树站起来,说他想加入GCD。