男儿不展空云志，空负天生八尺躯，旅行团再次踏上征程，穿越林海，翻过高山。师生一路深入中国乡村，传播科学与卫生知识，一路下来，仿若重生。国立长沙临时大学哲学心理教育学系学生刘兆吉一路前行，一路搜集民歌，他发现无论是什么情况，这些民歌唱的都是情歌。各个系别的学生都跟着教授记录了很多东西，刘兆吉的询问，让程嘉树无话可说，除了爬山和赶路，他并没有记录什么东西。黄师岳告诉大家，前面不远处就是云南平彝县，在看到旅途终点之际，师生们又通过收音机得知了台儿庄大捷的好消息。
梅贻琦和云南政府主席龙云讨论学生们即将到来的事，他们早已为学生准备好了校舍。叶润名记录了很多东西，他的感触很真实动容。叶润青喜欢程嘉树，在旅行团即将来到云南之际，她特地打扮了一番，舍友打趣她打扮这么漂亮是不是要去见男朋友。正说着，毕云霄来给她送鲜花饼，叶润青不知道他对自己的意思，竟把他介绍给其他女同学，毕云霄的心里很失落。随后不久，他们一起去迎接湘黔滇旅行团。这趟旅程，从长沙步行至昆明，步行千余里，实际历时68天，黄师岳将全团284人，完完整整地交给梅贻琦。
梅贻琦感慨万分，对同学们说了一番肺腑之言，无论什么时候，中华文脉和民族气节从未断过。他代表常委会郑重宣布，从今日起，国立长沙临时大学正式更名为国立西南联合大学。裴远之告诉大家，由于校舍不足，所以文法学院的学生休息之后，要去蒙自住校舍。叶润名询问妹妹关于林华珺的去向，得知林华珺的母亲病危，她已经赶回北平。援华苏军痛击日寇，大快人心，裴远之想借这个由头，带方悦容去吃本地小吃以庆祝，方悦容本身也对他有好感，便答应下来。叶润名看完林华珺留下的信后，他愁容满面。
裴远之和方悦容吃本地小吃时，有小女孩来卖花，她把方悦容称呼为裴远之的女朋友，两人都默认这个称呼。双喜去找方悦容，询问她最近有没有收到程嘉文的信，他说大概有很长时间，程嘉文都没有寄钱过来。方悦容把自己存的工资交给双喜，当做是程嘉树的生活费。她很清楚程嘉文的为人，若不是逼不得已，他万万是不会断了程嘉树的生活费的，眼下一定是遇到了困难。双喜收下这笔生活费，但他不打算和程嘉树去蒙自了，他要留在昆明继续当校工，同时外出找一份人力车夫的工作，多赚一些钱补贴学用。
叶润名经过一阵思想斗争后，他和裴远之提出要请假回北平找林华珺。程嘉树要买回海防的票，却在车站意外遇到了林华珺，而后叶润名看到她和程嘉树正在对话。后来林华珺戴上叶润名给的戒指，和他拍了一张合照，这是林母现在唯一的心愿。毕云霄很佩服程嘉树能从头到尾地走下来，而他和叶润青这回在香港也开了大眼。
毕云霄和叶润青在香港的码头看到了外国很多大船，他忽然意识到中国积弱已久，也明白了当初父亲和哥哥为什么坚持让他好好读书。程嘉树经历这些事后，下定决心要做一个有用的人。林华珺见到了裴远之和方悦容，后者挂念家里的情况，把林华珺叫到一旁询问。双喜不打算去蒙自了，他要留在昆明当校工。他把生活费交给程嘉树，叮嘱他要节省。想起自己和老爷太太保证过会照顾程嘉树，双喜不禁有些愧疚。在方悦容的询问下，林华珺将程家产业被占的事说出，但她同时也说程嘉文已谋了一份差事。
程嘉树走过来问她们在说什么，两人都心照不宣地对程嘉树隐瞒了此事。文法学院的学生在裴远之的带队下，启程前往蒙自，一同前往的还有相关的教授。一行人抵达坐火车抵达蒙自，在毅生先生的介绍下，闻一多和裴远之认识了蒙自的名门绅士沙玛阿旺。沙码阿旺给他们准备了校舍，还叫来一些车夫帮老师和学生搬运行李，可谓是十分地周到。学生们的宿舍是士绅周柏斋的宅子，院子既大又宽敞，冬暖夏凉。宿舍临窗，叶润青非常开心，但她遇到了一个奇怪的少数民族少女沙玛阿美，她是沙玛阿旺的妹妹。
她们的宿舍都是阿美布置的，阿美对丝袜展现出极大的兴趣，可真正看到丝袜的时候，她又很讶异。叶润青拿出口红给阿美涂上，还让她戴起墨镜，阿美看到镜子里的自己这么漂亮，一时傻住了。大家都觉得阿美十分有趣，天真淳朴。叶润青和林华珺上街，遇到了程嘉树和叶润名，叶润名给林华珺送了礼物。老师们的宿舍也已经准备好，这个少数民族地区竟然有咖啡，这让闻一多很意外。闻一多来到宿舍，和同事们聊了几句后，就拿起笔给妻子写信，这已经成为他辗转各地之时，联络家人的一个重要习惯。
文颉去帮闻一多打扫宿舍，闻一多婉拒，委婉提醒他该多去和同学们交流。有同学在背后嚼舌根，被文颉听到了，他心中有些不悦，但不得不承认他们说的是事实。看到阿美拿了女学生的东西化妆，沙玛阿旺提醒她不要学洋学生，更不要丢了沙玛家的身份。学校租了不少会馆、仓库，以这些来作为学生校舍，而校舍的建设也在进行中。封闭传统的蒙自，涌进来这些观念进步的学生，引起一些愚昧无知民众的反感，这些人跑去和沙玛阿旺反对和抗议，但沙玛阿旺四两拨千斤的几句话，直接把这些人打发了。
学生们上课时，很多民众去围观，其中就包括阿美。沙玛阿旺想把阿美拉回去，遭到阿美的拒绝，阿美险些被打。叶润名拉住了沙玛阿旺，寥寥几句，就让他不再生气。母亲的病，让林华珺终日愁容，程嘉树前去开导安慰她。叶润名和裴远之就这一次步行至云南一事进行讨论，说出彼此的想法，裴远之为有像叶润名这样的学生而骄傲。民众依旧去围观学生上课，每个人脸上都是雀跃兴奋的神情。冯友兰完成了心理学的手稿写作，郑毅生先生让人拿去付印。沙玛阿旺来者不善，他说学生们改变了阿美。裴远之上课时，让同学们思考，他们能为蒙自百姓做些什么。
裴远之让大家思考一个问题，他们能为蒙自百姓做些什么。文颉帮闻一多打了饭菜，还送给他一罐辣酱。闻一多十分高兴，蒙自的饭菜比较寡淡，有这一瓶辣酱，饭菜会可口很多。郑天挺踏青归来，给闻一多送了一束花，得知还有辣酱，他便让文颉带自己去取辣酱。1938年4月29日，日军飞行队对汉口发起空袭，中国残留航空部队和一些外国部队奋力抵抗。学生们对此展开热议，并询问闻一多的观点和看法，闻一多告诉学生们，他坚信抗战会有胜利的一天，他的胡子会跟着留到胜利的那一天。
毕云霄收到雷正的信件后，他给在蒙自的程嘉树写了一封信，简单讲述雷正在延安的学习和生活。因着雷正对延安的描述，毕云霄生出了对延安的向往之情。程嘉树看完信后，给他写了一封回信。叶润青看到程嘉树竟然在看毕云霄的物理笔记，十分意外，她日常的功课都做不完，没想到程嘉树还有时间学习物理。有同学邀请程嘉树加入新建的南湖诗社，诗社成员有穆旦、叶润名兄妹和林华珺等人，不过程嘉树对此不感兴趣，就没有参加。程嘉树拿出鲜花饼，他说这是毕云霄叮嘱自己送给她的。
程嘉树打趣说毕云霄看上了叶润青，她顿时就不开心了，因为她喜欢的人是程嘉树，但眼前的程嘉树根本不懂得她的心意。南湖诗社的同学们写诗读诗，互相分享各自的观点和看法。裴远之出现，说了一番对战事的分析。叶润名觉得他说得很有道理，事后与裴远之交流得知，这番战事分析见解是出自MZD的论持久战演讲。不久后叶润名就要毕业了，面临的选择有留校和去云南的学校教书，裴远之说延安的徐特立对他感兴趣，诚邀他去延安大展拳脚。叶润名向往延安，也期待去到那里发光发热。
裴远之看得出来最近叶润名心乱，兴许是因为林华珺。叶润名没有否认，林华珺想从事教育工作，而自己想去延安，这一来两人就会分别，所以他为此心烦。叶润名这段时间总陪林华珺，连社会调查都没有去参加，林华珺懂道理，她不希望因为自己而影响叶润名未来的选择。在裴远之的提议下，叶润名组织学联开办夜校，平时两耳不闻窗外事的文颉也主动加入进来，成为夜校的历史学老师。缺少一个算学老师，叶润青就提议让程嘉树担任。程嘉树倒是没有拒绝，但他说万一没人来听课怎么办。
阿美走进来说她要学习，而且还会带着她的姐妹们来上课。夜校开办起来，阿美等人成为夜校第一批学生。叶润名给大家上课，讲述中国目前遇到的困境，他还给大家看录像，那些被轰炸的惨烈影像，让在场的众人看得泪如雨下。今天的课效果很好，可是第二天连一个来上课的人都没有。沙玛阿旺带了民众过来，程嘉树给他们看录像，这些民众这才意识到战争与他们息息相关，不禁担心飞机空袭的到来。程嘉树顺势说明天上课，教给大家如何躲避空袭，沙玛阿旺答应说明天大家来上课。
夜校从学生寥寥无几，到现在的座无虚席，郑天挺很感慨，和裴远之聊天，说叶润名和程嘉树这些人把夜校办得风生水起，其成绩真可谓是可圈可点。