孙连长回到丘占鳌处安排去新四军投诚的事宜，不料丘占鳌已有察觉。孙连长一个部下逃了出来，连夜找到了葛昌浩他们，说孙连长现在被关在牢狱，情况危急。葛昌浩和丘占鳌约定在出界牌镇十里的那座石桥上，一手交人，一手军火。葛枚苓担心葛昌浩的安全，执意要前去，丘占鳌只好答应。来到交换地点，葛昌浩和麻杆带军火站在那，气氛十分紧张。    

交换完人，葛昌浩扶着受伤的孙连长往回走，章副官把军火拉上马车后，马上下令开枪，双方激烈交战。葛枚苓眼看着弟弟危险，举枪打死了丘占鳌，随后开枪自尽了，双方人都震惊了。士兵们听从了孙连长的号召，打死了章副官，跟着孙连长要去投靠新四军。苏欣和吴秋雁在山道上正好遇到了前去投靠新四军的麻杆幺娃子等人，并发生起口角。这时吴秋雁认出了过来的葛昌浩，原来吴秋雁是吴镇长的小女儿，现在当了新四军。    吴秋雁告诉葛昌浩新四军已经把界牌镇占领了，葛昌浩大喜，决定跟随吴秋雁一起回界牌镇。来到界牌镇，葛昌浩见到了老师余书楷。余书楷请来了尹秀茹，介绍新四军的情况，并欢迎尹秀茹他们加入抗战阵营，收编为“新四军大洪山军分区独立营”，尹秀茹任营长，孙仲明任一连连长，老烟锅任二连连长，并且特别任命苏欣为独立营教导员。余书楷带来了葛昌浩初恋湘云的消息，原来她已经牺牲了。葛昌浩非常难过……

苏欣给独立营上课，不满青龙寨众人的行为，严厉的指责他们。尹秀茹命令他服从管教，麻杆等人心里不服。彩凤在伺候秦志坤抽鸦片，卫大彪来找秦志坤，告诉他日本人派他去界牌镇，趁新四军未站稳之际，先干掉他们的首脑人物，而且葛昌浩也在新四军处，他有机会报仇了。麻杆和幺娃子因偷抓了两只鸡，苏欣带人把麻杆绑了关到了禁闭室。    尹秀茹向他求个情放了麻杆，苏欣不同意。尹秀茹去找余书楷，余书楷耐心的给她讲道理。

秦志坤来到界牌镇，青龙寨众人见到他都恨高兴。苏欣和秦志坤谈话，如同审讯，秦志坤十分不耐烦。晚上秦志坤发现自己被人盯梢了，原来是苏欣派人监视他。此时卫大彪等人扮成了扛短活的“麦客”，潜入到了界牌镇，到一个地主家打工。尹秀茹得知师兄被监视的事，十分气愤，去找苏欣评理。    苏欣说他这只是执行公务，尹秀茹警告他不要欺人太甚。苏欣在军分区首长驻地见到了秦志坤，心里对他更加怀疑了。收留卫大彪等人的地主发现了卫大彪等人的奇怪之处，决定去找当地的土匪寨主来把他们“请”走。尹秀茹和葛昌浩聊起舞会的事，并委婉的表达了自己的爱意。葛昌浩说自己明白尹秀茹的心意，但是他现在心里装不下人。尹秀茹表示理解。麻杆和幺娃子却为尹秀茹不平。尹秀茹和孙连长看到秦志坤出去，以为他要找葛昌浩麻烦，尹秀茹跟了过去……

土匪寨主收了老东家的钱，带人来到了他家。秦志坤忽然出现，将土匪寨主一枪打死，卫大彪等人也把土匪都杀死了。秦志坤连夜回到军营处，却被苏欣命人绑了起来。麻杆等人得知秦志坤被绑，抄起家伙要去救他，尹秀茹让他们停下，说这件事她自由处置。

原来，老东家受不过卫大彪和那些日军军官，跑去界牌镇找新四军报了信。    葛昌浩担心还有其他队伍埋伏，余书楷命令葛昌浩派人把村子包围起来，苏欣抓紧时间审问。卫大彪等人已经逃到了一座山神庙，卫大彪命周小栓去界牌镇打听消息。卫大彪带人来到说好的接头地点，却不见秦志坤和周小栓。忽然枪声大响，尹秀茹早已带人埋伏在这了。日伪军大部分被歼灭，卫大彪仓皇而逃。尹秀茹率领的独立营初战告捷，她问苏欣如何处置秦志坤，苏欣说他投敌变节，阴谋刺杀首长，只有等着挨枪子了。    尹秀茹求情未果，一个人在湖边回忆起和师兄相处的日子。尹秀茹借口要和秦志坤喝酒吃肉，解开了他身上的绳子，并把他放走了。苏欣得知，气急败坏，来找尹秀茹问罪。余书楷将尹秀茹记大过一次，并降为副营长，营长暂时由苏欣担任。尹秀茹对于这一判决十分心服，觉得自己是投对了队伍……