自1948年12月开始，国民政府的金圆券疯狂贬值，举国上下人心惶惶，官员们纷纷寻找后路，老百姓为了生活，也只能争先恐后的兑现黄金，因为在这乱世里，只有黄金才是最能保值的。
监狱里有一个名叫乔智才的犯人，他年纪不大，相貌也不错，却总是邋里邋遢吊儿郎当的，头脑灵活会说话，能帮狱警们谋好处，因此警局人员也都相对的厚待于他，连放风休息的时间都比别人长。就在乔智才出去放风的时间里，监狱里其他的囚犯们因为连饭都吃不饱，终于发生了暴动，可是很快又被镇压下来，几个狱警们疯狂地殴打着囚犯，乔智才放风归来看到这一幕心里很是不忍，他知道那些囚犯多是困苦出身，并非罪大恶极，他便替那囚犯说了几句好话，可狱警根本不理会他。
上海保密局最近也很不安宁，他们派出了大批人马满城搜查“共匪”的下落，而共产党们此时正聚在一处小楼里商讨着与另一位共产党员叶如风的接头的事。保密局的人突然来袭，顿时枪声四起，几乎将这里的共产党员全部歼灭，二十三号皮货行被大火烧成灰烬。从一个伤员的口中，保密局里的楚科长得知一个姓叶的共产党员明天从南京来上海，估计有重要情况。楚科长知道火车肯定要经过常州，因此便带着一帮手下去常州堵人。
监狱里的有一个外号老郭的是政治犯，平时总是沉默不语，但和乔智才关系还不错，他没有靠山，又不会讨好狱警，因此总会被狱警们拎出来拷打折磨一番。这天他又在挨打，突然来了一个长官通知他说蒋委员长就要新年大赦，乔智才也在赦免名单里，可是有人不想他出去。狱警瞬间就明白了，他知道乔智才今天晚上要越狱，便想干脆趁这个机会把他乱枪打死。晚上，乔智才果然想越狱，他嘱咐了老郭几句，老郭却一反常态的求他帮自己一个忙，原来他听见了狱警的话，知道他们要乱枪打死乔智才，心想反正自己也出不去了，手里必须要送出去的东西也送不出去，不如干脆替乔智才去死，让他帮自己把箱子带出去。老郭制服了乔智才，把他捆了起来，告诉他有人想要他的命，接着又指着箱子说这是父亲给他的遗物，出去后一定要帮他交给合肥路亨德尔皮货行的叶老板手上，说完老郭便换上乔智才的衣服走了出去，果然一分钟不到就听到了一阵枪声，老郭被乱枪死了。
第二天，老叶上了南京开往上海的火车，突然一个女人认出了他，老叶显然是认识她的，可他却偏偏说她认错了。那女人倒也聪明，看出了个中蹊跷，便也没再追问。与此同时，楚科长也带着人上了火车。
老郭死了，警察怀疑乔智才和这事有关系，乔智才装出一副唯唯诺诺的样子替自己辩白，没想到巡警也没深究，恶狠狠的拉着他，将他推出了监狱大门，他终于自由了。重获自由的乔智才在大街上晃荡，呼吸着自由的空气，看着广阔的蓝天，像重归自由的鸟儿。
黄俪文在火车上被一群流氓兵痞欺负，老叶看不过去了，上前喝退了那几个流氓，他顺势邀请黄俪文和他一起去二等车厢歇歇脚。楚科长也跟着他们去了二等车厢，故意坐在了两人的对面，他还挺自来熟，一边言语里试探着两人的关系，一边观察着两人，老叶也是个老狐狸，早就看出了他的用意，便故意打岔不说重点。
另一边，乔智才晃荡进了一家成衣铺，换了身新衣服，拎着箱子去了站台。与此同时，火车已经到了上海，老叶下了火车，楚科长还缠着黄俪文想要送她，而楚科长的手下盯梢着老叶，火车站人太拥挤，老叶又换了衣服摘了帽子，人海茫茫里甩掉了他们。可是迎面却走来一个奇怪的人，老叶一眼看出他们也是保密局的密探，他当机立断掏出手枪打死他们趁乱逃跑，火车站瞬间沸腾了，人们都慌不择路的逃跑，老叶却始终没能逃出包围圈，他被打伤了，无奈只好躲进站内的库房里，忽然看到了黄俪文。老叶想自己可能逃不出去了，他急中生智把箱子给了黄俪文，拜托她把箱子给晓光，也就是合肥路亨德尔皮货行。黄俪文还没能多问几句，她就被人群挤走。为了帮助黄俪文离开，老叶继续开枪吸引密探们的注意，终于他寡不敌众，被乱枪打死了。楚科长来晚了，他看着老叶的尸体非常生气，因为这么一来这条线索就断了。
黄俪文慌慌张张地抱着两个箱子逃出火车站，乔智才也正好走到火车站门口。慌乱中两人撞到了一起，因此两人拎错了箱子，可是他们都没有注意到。匆匆离开后，突然来了两个人说他们姜老板要请乔智才去“叙叙旧”，两人胁迫着乔智才上了车，往保密局方向开去。与此同时，保密局的领导们在开会，楚科长向来与姜科长向来不睦，这次两人又争了起来。另一边，乔智才被关进一间屋子里，闲得无聊的他便打开箱子看看，可箱子里根本没有他的东西，只有一台电报机。
乔智才立马猜到肯定是在火车站外和黄俪文拎错箱子了，这时姜科长来了，他故作热情的和乔智才寒暄，原来两人是旧相识，乔智才曾在他手底下做事。突然姜科长又话锋一转说要和乔智才算账，他说两年前乔智才因为贪污五千美金进了监狱，自己一直帮他顶着，现在他出狱了总要还钱吧，说完便甩出了一个期限，让乔智才五天筹五千美金还给他。乔智才慌了，姜科长却似猫玩老鼠般怡然自得，他压低声音，承认当时是自己想把他弄死在监狱，可没想到那政治犯竟然替他死了。
姜科长要检查乔智才的箱子，乔智才吓得六神无主，姜科长越发的得意，他一把打开箱子，结果里面满满都是衣服，原来乔智才料到情况不好，便先把箱子藏起来了。这时行动科楚科长来了，他和姜科长面和心不合的相互揶揄，你来我去唇枪舌剑之时，乔智才的目光就没离开他那被藏起来的箱子，终于，姜科长走了。乔智才长长地舒了一口气，他把电台机塞进箱子逃了出去。
黄俪文没忘了老叶的嘱托，她拎着箱子去合肥路三十二号皮货行找晓光，那里正是昨天发生火灾的地方，旁边的伙计说这里的人全死了。黄俪文突然回忆起以前的种种，她竟忍不住在大街上哭了起来，乔智才正好也来了这个地方见到了黄俪文，他一时激动，拖住黄俪文要和她换包。惊魂未定的黄俪文再次被他吓到，这时保密局的人又来了，乔智才急匆匆的指引黄俪文逃出去，自己倒被那几个探子追的四处逃命，好不容易才甩掉他们坐上黄包车逃了出去。
乔智才进了一家浴室，那是他以前的小兄弟开的，在店里他好好的洗了个澡，又理了发刮了胡子，整个人清爽多了。他换上西装，准备去街上淘几样南洋的东西。其实这一片都是他的，他乔智才可不是什么上海的平民混子，他是大名鼎鼎乔家的二少爷。在街上，他碰到一个招摇撞骗的人，自称卖的是南洋乌木锤，可乔智才一眼就看出他卖的是假货，想给他一点教训，那人一开始还耍横，小兄弟一声口哨，周遭的小商贩们纷纷扔下手里的活计来帮他们，他们都受过乔智才的恩惠，心甘情愿帮他们做事。赶走黑心商贩后，乔智才向大家打听合肥路皮货店的事，大家告诉他皮货行起火了，死了不少人，还出了个女共党，乔智才一听便猜到那女共党十有八九就是黄俪文。
黄俪文现在被保密局通缉了，在哪都待不安稳，楚科长更是下了死命令，今晚一定要查到她。黄俪文好不容易混过了搜查，她去了一个老旧胡同，那是她以前的家，可是那里早已人去楼空，只有一个邻居萧奶奶还在，萧奶奶告诉黄俪文她的妈妈和妹妹前阵子都搬走了，黄俪文有些伤心，正准备离开时，萧奶奶拉住了她，让她就在这住一晚。晚上，黄俪文打开箱子，发现里面有一叠英文，上面写着镇宁邨乔宅，还有其他的一些信息。第二天，黄俪文就带着箱子找去了镇宁邨，镇宁邨是上海著名的富人居住区。在那里她碰到一个姓钱的太太，虽然热心但很八卦，黄俪文便问她这里有没有姓乔的人家，钱太太知道她说的应该就是邨尾的乔老爷，她嚷嚷着要带黄俪文去乔家，与此同时，有一位风尘打扮的林太太也正在这里看房子，她看到了黄俪文，瞬间呆住了，原来黄俪文正是她的大女儿，母女俩久别重逢，她当即决定买下这套房子立刻搬过来。
乔智才摇身一变竟成了南洋海归，说这两年都在南洋做生意，昨天才坐灿南号轮船回国的。家里的佣人桂芬把这消息告诉乔太太，此时乔太太正在和钱太太几人打牌，钱太太正在嚼林太太和黄俪文的舌根。乔太太听到消息后高兴极了，立马出门去接儿子，走到门口正好看见林太太大包小包的搬家，看到她还很热情，可乔太太很不喜欢这种风尘气的女子，白了她一眼就走了。另一边，黄俪文正在看今天的报纸，她呆呆地看着报纸上大大的“共匪”二字，忽然间想起了晓光，晓光一去不回，她又想起了老叶，老叶却死在了火车站。
共产党成员们在邮局里有人，他们通信件来传达消息，最新指派下的命令是让他们火速查清黄俪文的下落，找回老叶的皮箱。与此同时，乔智才回家，乔老爷和乔太太都非常高兴，他家里还有大哥大嫂，总是是书香门第，名门贵族。家里为他准备了丰盛的菜肴接风洗尘。席间，乔智才谎称自己在南洋做的是水果生意，还说要找保密局的姜科长算账，因为两年前他自己黑了一笔钱钱，却害自己顶罪。另一边，林太太询问黄俪文这些年过得怎么样？看到女儿手上的戒指和悲伤的神色后，她便以为俪文是受了情伤，准备好好抚慰一下她。第二天，林太太就带着黄俪文去街上买布料做新衣服，黄俪文选了一块布料让店家把布料送到邻居萧奶奶家。萧奶奶家早被楚科长等人盯上了，因此布料并没有送过去，反而落在楚科长手上。
第二天吃饭的时候，乔智才感觉到气氛不太对，原来报纸上报导了灿南号沉没的事，这么一来乔智才的谎言就不攻自破了。乔老爷追问他这两年到底干什么去了？乔智才无奈只好告诉他们自己蹲班房去了。乔老爷勃然大怒，乔家书香门第，怎么能出现他这样败坏家风的人？乔智才也生气了，眼看父子俩要吵起来，乔太太连忙拉开了他们。突然下人来报说镇宁邨住户们要开会，乔老爷也要去参加。会上钱太太告诉大家镇宁邨来了户不正经的人家，也就是黄俪文和林太太她们，住户们都觉得她们不正经，想赶走他们，大家推举乔老爷去和林太太商量商量，最好把他们请出去。
乔老爷在众住户的推举下，只好准备去林太太家看看，乔太太免不了有些担心，怕乔老爷应付不了那样的“风尘女子”，死活要让乔智才跟着乔老爷一起去。乔老爷敲开林太太家的门，林太太娇滴滴地打开门，一见到乔老爷却呆住了，亲热的喊了声“墨耕（乔老爷的名字）”原来两人之前就认识，似乎还是青梅竹马的样子，乔老爷突然面有愧色，急急忙忙的离开了，乔智才倒对这林太太还有她与父亲的往事很感兴趣，因此留在林宅和林太太说话。
林太太兴高采烈地和乔智才说她和乔老爷的往事，就在这时黄俪文回来了，林太太热情的向乔智才介绍。乔智才看到俪文异常的兴奋，真是有缘千里来相会，他本还忧愁着该去哪里找她，没想到她竟自己出现了。黄俪文也不知是真不记得还是假不记得，对乔智才竟有些避而远之，乔智才只好找机会把拿错箱子的事告诉她，黄俪文这才恍然大悟，两人约定了时间把箱子换回来。然而，保密局的楚科长已经查到了黄俪文的住址，他们正一刻不停的盯梢着她。
镇宁邨其他的住户都在等着乔老爷的好消息，可乔老爷却悻悻地回来了，他没能如住户们的愿赶走林家母女。正在乔老爷被钱太太她们逼得无话可说时，林太太却突然来了，她倒很自来熟，可女人的直觉让乔太太一见林太太就不喜欢，眼看着就要发火了，乔智才连忙出来解围，他说父亲和林太太是在为自己的事操心，因为他看上了林太太的女儿黄俪文。乔太太表面上没有发作，可她一眼就看出这是儿子为了给父亲解围而编出的假话，待住户们都走光了，她狠狠地训斥了儿子一通。
姜科长突然找来了乔宅，问乔智才要那五千美金，乔智才手头没钱，只好求他宽限到明天。姜科长却一直咄咄逼人不肯松口，乔智才终于怒了，其实贪污那件事他完全是被姜科长陷害的，是姜科长勾结日本人吃里扒外，最后却把罪责全推到了他头上。另一边，阿娥不知从哪帮林太太请了两个电工来修电灯，那两个“电工”在林宅翻箱倒柜，原来他们是保密局的密探假扮的。
姜科长欺人太甚，乔智才忍不住说自己有他贪污的证据，完全可以去告发他，可姜科长根本就没带怕的，他竟然直接冲进了乔宅翻箱倒柜，乔智才拦都拦不住。乔太太听到动静后款款走出卧室，她埋怨乔智才不懂事，明明陈市长等领导今天要来家里吃饭，为什么还领人来家里？言外之意就是他们乔家和市长等人都有联系，别妄想在这里闹事，姜科长还真被吓住了，便暂且放过了乔智才。
密探们在林宅偷偷安了监听器，监听着他们的一举一动，黄俪文也不知道。这时阿娥带来乔智才的消息，说这乔二少爷根本就没有去南洋做生意，而是蹲了班房，是一个政治犯。林太太被吓到了，她知道政治犯是最严重的，因此改变主意不愿让女儿和他交往了。密探们通过监听器记录下母女俩的对话，他们对乔智才也产生了兴趣，因此决定去查清他的底细。与此同时，共产党员们查出了黄俪文的身份，原来她是张晓光的妻子，本在武汉生活，这次组织特批回上海探亲的。
乔太太和乔大少奶奶出门看医生，命桂芬看好乔智才，不许他出去。另一边，姜科长在镇宁邨养了个情妇，正准备和她寻欢作乐时却无意中看到乔智才翻墙出来了，手里还拎着一个箱子，他急得立马扔下情妇就跟了出去。与此同时，黄俪文也拎着箱子出门了，她和乔智才是约好了来交换箱子的，殊不知楚科长也在一边盯着他们。