马大哥要求死前再做一件他最想做的事情：亲手再杀一只羊。何五希望再捏一个泥人。而查理王生前的最后一件事，是给他们自己照一张相。眼看时辰已到，钢刀一举，王爷飞马赶来，传旨刀下留人。原来是南方革命党越闹越大，朝廷无奈，请出了袁世凯担任内阁总理大臣。大事小事都得听他的了。革命党案件一律发回重审。马大哥和何五等人象是作了一场恶梦。恶梦醒来，还是关在死囚牢里。他们发现崔醒民不见了，以为他已被杀了头。回想起来，觉得对不起崔醒民，替他招魂。想不到崔醒民只是换了个牢房。跟着队伍讨伐革命党的增祥，灰头土脸跑了回来。他们还没到武昌，就已溃不成军。增祥回到北京，接着干他的剃头匠。何五和马大哥认为自己遭遇不白之冤，是因为干的行当不好，后悔没有早改了行。懊悔不迭。庄大人带着人给崔醒民“道喜”，崔醒民以为大限已到，慨慷地准备“就义”。其实是清朝寿终正寝，民国建立。革命党入狱的，都被释放。崔醒民虚惊一场。

既然革命党成了事，天下翻了个个儿，为什么何五、马大哥和查理王还没有放出来？六姑和王丽丽去向王爷要人，王爷哀叹：现在是民国，他这个大清国的王爷不管事了。她们又去找刚刚剪了辫子的庄大人。庄大人却说：现已查明，何五等人不是革命党，没法按革命党释放！幸亏崔醒民还记着这些难友。他已成为民国要人，拿着大总统袁世凯的命令，命令庄大人放人。可笑的是何五等人根本不知民国为何物，只谢皇恩浩荡。马大哥更是死活不肯剪辫子。王丽丽看到英俊的崔醒民，又惊又喜。没想到何五也对王丽丽产生深刻印象，暗生爱慕之心。而查理王却又偷偷爱上六姑。黄龙旗换成了五色旗，真是民国了。民国的日子怎么过？何五和马大哥都发了愁。马大哥的房子已经被马大嫂卖了“打点”他的官司，全被徐顺骗走了。气得他大骂徐顺。徐顺正好来了。他低声下气赔笑脸，请求何五提拔他。弄得何五莫名其妙。

庄大人也“礼贤下士”，跑来和何五、马大哥套交情。自称早就倾向革命党，希望在民国里也有个合适的位置。原来，他和徐顺一样，都认为现在是革命党的天下，何五他们肯定要一步登天了。此时不来巴结，更待何时？一场乱剧收场，各人真相大白。庄大人成了警察厅长，管的还是原来那摊。徐顺从捕快变成了民国的侦缉队。何五却改了行，跑到茶馆卖瓜子。马大哥也“放下屠刀”，改行卖切糕了。何五为了丽丽，狠心剪掉了辫子。六姑看出哥哥心事，替何五向丽丽提亲。查理王却借机向六姑大献殷勤，给六姑照了许多婚妙照。而王丽丽此时，已经和她最崇拜的崔醒民暗订终身了。崔醒民已是国会议员，陪着南方来的民军代表忙前忙后，准备迎接袁世凯南下就职。不料，风波顿起，枪声大作，刚刚剪掉辫子的北洋军哗变了。他们沿着大街洗劫店铺，连查理照相馆也不放过。