芭比和亨特躲在机舱，一路跟踪马利克来到了天寒地冻的西伯利亚。从机舱里溜出来后，因为几个小时在密不透风的舱底躲藏，亨特的腿麻木得差点失了知觉。
他俩成功地锁定了马利克的车队，抢了车尾随到了他们的秘密基地。按菲尔的命令，他们还得设法潜入，获取马利克来此的动机。正在观察着基地里正推出一个异能人时，两人被发现了。两人谎称采蘑菇时迷了路，还是没能蒙混过关，只得大打出手制服对手。
黛西和迈克、梅坐飞行器也赶到了，芭比亨特告诉他们说，马利克和俄国几个内阁部长，要去看一个被用生物高科技控制的异人。大家决定潜入进去。芭比成功地潜入，并将现场信号传给了菲尔和梅他们。俄总理是反对建异能人庇护所的，他派了私人助理前来，结果被他的对立面，内阁部长派人给杀掉了。因为其中一位部长将军本身就是异能人。听到世界上居然有了第一位异能人政客，而且这个政客还能拿到核武器发射密码，神盾局的特工们议论纷纷。
这时，马利克建议放出那个异能人部长，菲尔意识到马利克是想在俄国策划一起政变。那个芭比和亨特最开始看到的被控制的异能人放出来了，原来他就是那个异能部长。后方，神盾局里菲尔菲兹西蒙斯在忙碌着解析和向在俄国的行动组传递信息，黛西和迈克混进了俄国人的机控中心，监视着马利克等人，配合着芭比的行动，梅和亨特发现了总理助理的尸体。
不明情况的俄国总理正在赶到基地，异能人刺客正在等候着他。菲尔下令梅和亨特要保护俄国总理，黛西迈克芭比去控制异能将军。内阁们还试图说服总理，总理问到了自己助理在哪儿，内阁部长们正要翻脸，神盾局特工们出动了，声东击西，梅和亨特救出了总理，但异能将军可不好对付，他可以控制自己的影子和密度，迈克被他击晕过去，芭比黛西联手也对他无可奈何，黛西后来还被他掷晕了过去。异能将军离体的影子，又迎面拦住了亨特和总理的去路，芭比闻讯赶去支援，她及时击毙了异能将军的原身，救了总理。
但不幸的是，芭比和亨特被捕了。面对审讯，两人竭力回避他们的真正意图和任务，但俄国人显然了解他们是神盾局的人。但俄方得到了美国政府的通知，所以，也不敢随意处决两人，只得耐着性子审问他们，想熬到两人崩溃时问到真话一无所获，最后，俄国人利用了两人彼此的爱做为弱点。
被救出的俄国总理并不领情，他对美国总统说必须有人对俄国政府内部有人被杀一事负责，菲尔也陪同在场，他提醒总理，死掉的三人中，有两人都是要杀总理的。总理依然不为所动。菲尔进入监牢，开启信号干扰监视后，交代两人潜逃，但芭比和亨特这时却不想贪生怕死，置神盾局和美国于俄国枪口之下，两人决定大义赴死。幸运的是，最后关头，俄国总理得知两人既不是神盾局特工，又不隶属于美国政府之后，大概念在两人救了他命的事实，最终无罪释放了两人，但他们再也不能做神盾局特工了。
两人在酒吧里讨论着到哪里度假时，既看到了如影随形的情报局监视者，也看到了前同事们，西蒙斯、菲兹、迈克、黛西、梅、菲尔，他们暗暗地先后为两人点了酒，这是场间谍式告别，没有一言半语，唯有默默地注视，遥遥地举杯饮尽，落寞地一一离去。再见，亨特!保重，芭比!
度假的迈克和弟弟惬意地聊着天，收拾着心爱的摩托车。这时，电视上播放了一则新闻。这是几个号称“监察者”的蒙面分子袭击ATCU大楼的新闻。因为特工局现在人手很缺，菲尔打电话给迈克让他就近赶往现场，寻找线索。
听到迈克说要离开几个小时，本来准备共进午餐的弟弟，不能理解迈克的借口有点沮丧。迈克一直对弟弟假称是在一家保险公司工作。菲尔还派了黛西和菲茨赶去和迈克会合。林肯很想参加这次行动，但菲尔看了他的有关评估报告后没有同意。
菲茨在现场发现了硝化物，将这个消息汇报给菲尔后，他们都意识到了这是前神盾局某特工干的，他的名字叫布莱克。菲尔尽管对林肯的评估报告不满意，对林肯做特工的决心，服从任务的意识等方面存在着担心，还是决定亲自带林肯参加这次行动，并借机观察其反应。
迈克的弟弟还不起贷款，欠了一大笔债。迈克不理解他，当听到弟弟的言论和那些监察者别无二致时，迈克警告他离那些人远点，没再看他们在网上的言论，可弟弟说，那些监察者理解他。
黛西查明了那些袭击者将在伊斯特林农场集会，策划下一次暴行，于是电话通知迈克前去。迈克和黛西菲茨正蹲守在农场附近观察时，迈克的弟弟鲁本骑摩托车也来了，他看到迈克后大声地打起招呼，结果惊动了那些袭击者。迈克只好对发现他们的人开了枪，鲁本看到迈克这样做，大吃一惊，掉头骑摩托车而去。
梅一直在查找安德鲁即鞭笞的下落，西蒙斯告诉她，她的查找方向错了，因为安德鲁跟其它异人不同，而且，西蒙斯还提出说安德鲁的转化尚未彻底完成，她跟菲茨研究中发现有疫苗可以中止继续转化。梅听了却说不想要希望，因为她担心希望破灭带来无法承受的失望，现在，她一心奉命找到他，并杀了他。
菲尔接到黛西的报告说在农场集会处听到了布莱克的声音，正待目击确认，以为布莱克不在，结果搜查他的安全屋时，竟发现布莱克就在屋里。布莱克说他无处不在。菲尔从布莱克异乎寻常的长篇大论中发现了问题，于是让林肯动手，这才发现这个布莱克只不过是个全息像。
黛西不想马上撤退，结果导致菲茨中弹，这是颗会爆炸的子弹。他们急忙返回神盾局，最终设法解决了问题。
迈克一直追回家去向鲁本解释，鲁本并不相信，还在指责着迈克时，袭击者赶来，并且引爆了他们的摩托车。他们将迈克当成了异人，奉命赶来抓捕。兄弟俩联手打败了五个袭击者，但迈克也左臂受伤。黛西将迈克接回去，跟鲁本聊了会儿，鲁本总算理解了迈克的工作。
神盾局接到了自称埃德温的电话，他呼叫黛西，并且说九头蛇要来了，他就要死了。神盾局的人急忙赶去，黛西还在追问着商铺老板埃德温为什么说九头蛇要来了时，天空出现了九头蛇的飞行器，混乱的对抗中，埃德温被击毙了。黛西意识到躲在不远处的那个流浪汉查尔斯是异人时，九头蛇的飞行器已将流浪汉抓走。黛西只来得及抓了一下他的手。这时，黛西眼前也莫名地出现了神盾局同仁们惨烈一幕的惊人幻觉。
看起来完全恢复的新沃德跟马利克会面。他追问马利克救他回来的原因，直言马利克是为了获得财富、权势之外的更强大的真正力量，并且将流浪汉带到了马利克面前。
黛西告诉了同事们她看到的未来一幕。林肯满面是血，菲尔还拿枪对准了她。因为有前车之鉴，黛西说自己想改变未来。她要去救那个流浪汉查尔斯。
菲尔却分析道，黛西身处这些幻像的中心，所以黛西应该留在基地。让梅代替黛西去救出查尔斯。黛西回忆着幻像中的细节。她描述了那个场景，并且说无论多么糟糕的事，感觉中这一切今晚就会出现。
查尔斯的妻子来到了神盾局，她告诉了黛西，只要接触了查尔斯的手，就能看到未来必然发生的某个人的死亡。为此，查尔斯才不得不痛苦得抛弃了她和孩子，外出流浪。
马利克带着新沃德，要收购制作智能假肢的一家公司，因为他们制作了菲尔的假肢。当公司老板拒绝时，他们让流浪汉摸了下老板的手，老板看到了恐怖血腥的景象，惊恐的他马上同意出售公司，但还是没逃脱厄运。
梅为了确保完成使命，跟同事们一遍遍按黛西看到的影像演示，以便将来身处其境时，能抢占先机。菲兹却担心着会出现什么事，让梅无法前去。因为黛西看到的幻像中，毕竟没有梅。
马利克穿上了新沃德让他穿的新式服装，以获得异人们拥有的那种力量。他使用了一下，感到满意，但新沃德让他亲手杀人，并讲到自己当时在异星球上，被菲尔扼杀时的情景，他一直保留并拿着当时菲尔留下的那个假肢。
神盾局特工们正要出发前往那个幻像地大楼时，安德鲁走进了神盾局，他告诉梅鞭笞就要完全控制他了，他要进行最后一次变身，现在来是为了跟梅告别。黛西决定自己去，并且为了不出现那悲剧，让大家全部留在局里不要出来。
梅陪着安德鲁，注射着可能会阻止他继续变身的疫苗，安德鲁说他回到神盾局，也许会对神盾局和梅有帮助，因为他模糊地感觉到自己好像是有着什么伟大目标。安德鲁感觉到即将变身时，冲进了金属舱，隔着玻璃和梅掌对掌，但转瞬间，他变成了怪物鞭笞。
大家在管理器前看到了新沃德后，不由替黛西即将面对的复杂情况担忧。幸亏菲尔率人及时赶到相助。黛西赶到楼顶去救查尔斯，马利克将她击倒在地，一拳拳痛击着。林肯被撞得满脸是血。幻像当中的一切似乎正在一一发生。查尔斯为救黛西，抓住了马利克的肩膀，马利克瘫到一旁。查尔斯改变了未来，欣慰地死去。