天恩努力改善和莲君的关系，但是莲君并不回应。时刻等着天恩的周素琴百般示好，却难以换得天恩的笑脸，三个人谁都不开心。周素琴知道自己在家庭中的地位，她主动给莲君织着一件毛衣，天恩对她这种低三下四的讨好非常不满，大声的训斥着她。但是天恩无处可去，周素琴倒是让他轻松，他觉得家里和莲君带给他的全是压抑，就只能经常来找周素琴坐坐。可是，周素琴却夹在其中成为大家的麻烦，只能狠心把天恩关在门外。一年以后，安济堂经营有方得以扩展，成立了另一处中西医结合医院，大家推举汪莲君主持新医院。一天，天恩带素琴去西餐厅吃饭，却意外地看见了正在陪朋友吃饭的汪莲君。天恩略带尴尬地跟莲君打着招呼，却更意外地发现，莲君的朋友居然是燕笙。燕笙带莲君回到自己的寓所，两个人谈起这个尴尬的巧合，只能感叹造化弄人。天恩回到家中，刚才见到秦燕笙的一幕让他几乎不能相信他一直牵挂的燕笙会出现在他眼前，他冲动地要去找燕笙，可周素琴看到他又要出去找一个陌生的女人，非常恐惧，哀求天恩不要抛弃她，让她跟着一起去，激怒之下，周素琴冲出屋子，在暴雨中摔倒了。周素琴病了，莲君听说了，便去看望她，给她诊病。而此时的天恩却来到燕笙的家中。他万语千言却有无从谈起，只坐了几分钟，就只能告辞了。天恩走出燕笙的住处，心中涌出无限的感慨。

燕笙对周素琴无微不至的照顾，即让周素琴自己感动，也让天恩感动，可他几次想和莲君谈谈，可莲君却没有给他机会。莲君和燕笙深入探讨爱情，燕笙说天恩其实就是因为被宠惯了，所以他在每个人心中都是弱者，所以他和周素琴的关系并非不检点的男欢女爱，而是他在周素琴那里找到了强者的感觉，被人需要，有时候是人生活的动力。莲君似懂非懂，但她明白，天恩一家远比她想象的复杂。东北的皇上要当满洲国皇帝了，蒙古王爷也投靠了日本人。天恩的外公和舅舅等人是追随王爷的，时局之变让陆正波唏嘘不已。溥仪要求所有的皇亲国戚去长春参加他的登基典礼，陆家当然不可能去。不久，日本人挑起了卢沟桥事变，战争爆发了，消息传来，陆正波激愤不已。紧接着，荣安又带来了舅舅已经被日本人所杀、姥爷关进牢房的消息，天恩悲痛万分。日军进袭上海，飞机和炮火呼啸而来，繁华的街头顿时一片狼藉。安济堂的医生患者纷纷跑出去躲避，但姚清风老先生却非要留下来，他舍不得自己工作了半辈子的地方，宁死也不愿意离开。不幸，老先生罹难了。天恩惦记着燕笙，他闯进燕笙的家，想要带燕笙去个安全的地方，但燕笙拒绝了。燕笙希望天恩成熟起来，像个男人一样有所担当，天恩不知道自己该干什么，一脸的茫然。

秦砚教授在广播电台里呼吁民众奋起抗日，痛斥日寇的暴行，天恩停了燕笙的讲话心潮起伏，他去找正在写史志的陆正波，恳请父亲让自己参与誊稿，也算是为抗日做出自己的贡献。陆正波听说发表讲话的是从前的燕笙，非常感慨，也为天恩能主动要求做事而高兴。中西医医院收治了许多中国守军伤者，汪莲君忙碌着，连姚芷英都放下幼儿，前来工作。秦砚等社会名流的呼吁，让社会各界纷纷行动起来，他们捐钱捐物，投入了抗战的洪流。陆夫人知道上海陷入战火，让天恩告诉姥爷和舅舅，局势危急，不要来上海，天恩叫下人搪塞母亲，含着眼泪告诉父亲舅舅和姥爷的消息，陆正波第一次知道噩耗，震惊万分。秦砚在继续呼吁，她奔走于各个场所，宣传抗战，终于被汉奸盯上，中了黑枪。她被送进莲君的医院抢救，莲君和天恩都悲痛万分。汪华、莲君等人非常担心特务探听到秦砚在医院的消息，想出了一个办法，对外宣布秦砚抢救无效已死，消息传出，一片大哗。天恩回到家，发现周素琴在哭泣，原来她听了广播，正在为秦教授伤心。原来多天来她一直在听秦教授的广播，深为这个坚强的女性所激励和感动，听到她的噩耗不免伤心起来。及至听说秦教授没死，直向天恩要求去医院照料秦砚，做一点事。莲君答应了她，姚芷英由衷夸赞莲君做人宽宏，有肚量，竟能容忍天恩的前妻和小妾，莲君说周素琴想做有用的人，我理应支持，对天恩，我只当他不存在。上海战事吃紧，日军已经逐渐攻占城边，守军溃败，民众都在担心着日军屠城。陆正波觉得租界可能要好一些，嘱咐大顺吧租界的房子打扫好，让亲友市民逃难时可用暂且安身。秦砚已经醒来，为了配合，她留守加护病房，但仍然关心着局势。