柳爷拿出一件衣服和围巾，然后他往衣服里塞入一封信，接着就坐等龙马回来。龙马回来后柳爷把饭碗端给龙马，龙马毫不迟疑地吃了起来。龙马见柳爷不动碗筷，便心疼地催促他也吃饭。柳爷愣了片刻也端碗吃了起来。黑和尚悄悄地窥视屋里的动向。
龙马突然听到走廊里传来纷至沓来的脚步声。接着庙门被打开，龙马看到王其美带人包围了寺庙。龙马以为是小苹果给王其美通风报信。柳爷让龙马把准备的衣服穿上。龙马掏出衣服里的手套，连带口袋里的信掉了出来。丁燕赵偷偷拾起信藏了起来。
这时柳爷突然七窍流血缓缓地倒在桌子上。龙马大惊。见父亲被毒死，龙马悲痛欲绝。王其美也有些吃惊，但龙马已经开始朝王其美的人进攻。场面大乱。
龙马乘乱从密道逃出寺庙。王其美把准备用来收敛龙马尸体的棺材收敛了柳爷，并把棺木抬回王家大院。丁燕飞看了柳爷留给龙马的信，柳爷在信中把他勾结燕飞陷害龙马以及龙马真正的身世全部写了出来。丁燕赵大惊，他立马把信烧毁。他猜测龙马一定会来偷柳爷尸体，于是他们严加看守。结果最后却发现尸体不翼而飞。
此时在警察局里，毕麻惊恐万分地向燕飞汇报，警局仓库保险柜被盗。燕飞大惊，保险柜里放着他用来要挟龙马和王其美的电影胶片。燕飞看着空空如也的保险柜顿时明白，柳爷没有死，因为只有他看过自己开保险柜。燕飞大声命令，全城严查，一定要查到龙马父子。
此时龙马带着柳爷躲在一个出租屋里。房东一直以为住的是母子二人，只是她除了龙马从没见过那个当娘的。龙马很庆幸柳爷没有死，他守在柳爷病床边不解地问他为什么让自己去偷电影胶片。柳爷奄奄一息地告诉他，那里面有关于他的重大秘密。接着他想把龙马的身世告诉他，无奈身上毒性发作气绝而亡。龙马痛哭失声。
小苹果躲在王家附近看到西曼独自一人出来，她悄悄地叫住了她。西曼看到小苹果却一点也不惊喜。小苹果没有注意到西曼的表情，她急忙告诉他龙马是真正的王天成，当年是燕飞勾结柳爷偷走了龙马。西曼却像没有听到一般，她痛心地反问小苹果，她是不是燕飞的人，是不是帮燕飞做过事。小苹果一时语塞了。
西曼不管小苹果怎么解释都不愿相信她的话，她坚定龙马就是骗子而小苹果和龙马就是一伙的。西曼伤透了心，她拂袖而去。小苹果也很痛心不知何去何从。
小苹果茫然地走在街上伤心欲绝，结果晕倒在街上。正好龙马走在前面看到了她，龙马把她救回去，给她留了些食物后离开。他不再相信小苹果。小苹果绝望了，她决定把仇恨埋在心里，以后找机会报仇。
龙马决定杀了王其美提他的人头来祭拜柳爷。晚上他悄悄潜入医院。燕飞闻讯赶了过来，他们和丁燕赵带的王家家丁包围了医院。岂料龙马艺高人胆大，他最后将陈大雷扔出病房，进入王夫人的病房里。燕飞等人守在病房外投鼠忌器不敢进去。
龙马扬言要杀了王其美，燕飞大惊，他急忙想把龙马的真实身份告诉王其美，丁燕赵死死地捂住燕飞的嘴巴。陈大雷赶了回来，他隔着病房门劝龙马要讲江湖道义。不多时龙马便悄无声息地走了。
小苹果晚上和一帮逃难的人栖身在一间破庙里。不多时警察拿着通缉令过来抓人，小苹果有惊无险地躲过去。谁知刚逃出虎口，又被两个歹徒意图不轨。小苹果为了自卫朝天开枪警告二人。两个歹徒落荒而逃，但小苹果因为开枪惊动警察被抓了起来。
小苹果被抓后谎称自己是东北逃难的名叫何百慧。警察把她投进监狱和一个有暴力倾向的女人关在一起。这个女人不分青红皂白地和小苹果大打出手，小苹果得龙马传授过功夫，她和女人打的势均力敌。两人停战后想到各自的伤心事，不禁痛哭失声。
丁燕赵问王其美龙马为什么会突然离开。王其美告诉他，龙马和自己约定三天后登报约定见面时间和地点。因为龙马念及王夫人对自己的好怕病房动手误伤她，所以暂时离开。
西曼质疑龙马会不会失信，丁燕赵称他不懂男人的承诺一言九鼎。西曼由此谈到自己读书时曾因为运动被关进过监狱，在那里她遇到两个女共产党员郑大姐和冯大姐，是她们让自己思想豁然开朗从此有了奋斗方向。她还告诉丁燕赵，自己早就加入了中国共产党。
病房里王其美和陈大雷谈到了自己结识丁谦的经历。他说正因为听了丁谦的话才让自己坚定了和他一样的信念，为了丁谦为之奋斗和打拼的美好世界，他一定要把这批珍宝献出去。陈大雷很动容，他说自己和他的追求是一样的。
王其美继续告诉陈大雷，自己想过了，没必要跟龙马这样斗下去，因为自己有更重要的大事要做。陈大雷听了若有所思。
监狱里，跟小苹果打斗的女人难得地安静下来，她爽快地告诉小苹果自己叫白水，自己的男人叫黑山。因为黑山跟一个唱戏的女人不清不楚，所以她一气之下跑了出去想单干。谁知第一次打劫一个富户时就被抓。
不多时，监狱狱警拿着一张画像走进监狱告诉小苹果，他们已经知道小苹果的真实身份，而且燕飞局长已经下令要把她和那个叫白水的女土匪就地枪杀。小苹果又难过又害怕，两个女人因为共同面对即将到来的死刑，一时没有了往日的针锋相对，她们推心置腹地谈起了心事。小苹果把自己和龙马的感情倾诉给白水听，白水一时唏嘘感慨。
就在监狱狱警准备让她们吃饱喝足执行枪决时，黑山突然带众土匪劫狱，他们救出了白水和小苹果。小苹果觉得自己走投无路，她毫不犹豫地决定跟他们上山落草为寇。临上山时，小苹果提出让黑山教自己枪法，她要练就一身本事日后找燕飞报仇。
小苹果就此在红柳寨安顿下来，她勤学苦练枪法武功
。这天他无意间看到黑山拿着龙马的竹牌若有所思，她便哀求白水把竹牌拿出来。白水如她愿拿到竹牌交给她，小苹果视若珍宝。白水看小苹果痴情的样子心疼地摇摇头。
丁燕赵告诉燕飞，龙马和王夫人的存在让他如坐针毡。眼看龙马之约的三天期限要到，王其美一点动作也没有。燕飞问他和西曼的关系，丁燕赵告诉他，自己虽然喜欢她，可她把自己当成共产党韩晓天和少爷王天成。燕飞称不管什么身份，西曼喜欢的是他这个人。他建议丁燕赵抓紧西曼，如果他能娶到西曼，那他在王家的地位将更加巩固。
医院病房里王家人像以往一样守护着王夫人。突然他们听到屋外街头游行喊口号的声音。西曼激动地跑下楼上街去看，王其美和陈大雷也挤到窗口往外看。丁燕赵看没有人注意王夫人，他觉得机会难得，他把手伸向王夫人的脖子。
就在丁燕赵的手要挨着王夫人的那一刻，王夫人突然睁眼，丁燕赵吓的大呼。王其美回过身，丁燕赵急忙掩饰称自己发现王夫人醒了。王夫人的苏醒让丁燕赵吓的魂飞魄散。哪知医生看过后发现王夫人只是苏醒，身体却不能动也不能说话。
王其美从西曼口中得知学生游行是因为抗日战争全面爆发，他这才知道全国发生那么大的事情。他深深懊悔自己没有关注国事反而和龙马这样的小贼斗来斗去。
陈大雷提议王其美不要赴龙马之约，到时候他会找一个人代替他坐在轮椅上见龙马，然后他再埋伏八个神枪手到附近，一举除掉龙马。王其美却不愿找人代替，他要亲自赴约。
龙马从报纸上看到王其美约好的时间地点，他积极准备赴约。