唐军向恶阳岭发起反击，付出沉重代价却未能成功，李世民听说李勣事先曾提醒慰迟敬德要加强恶阳岭的防务，后悔自己无识人之明，决心临阵换将调回尉迟敬德，让李勣出任副帅。颉利背信弃义暗算了突利，阿史那思摩十分气愤，找颉利理论，颉利却不予理会，还撤了他的职，让他回绥北去，将恶阳岭交给了执矢思力。 李勣率兵猛攻恶阳岭，执矢思力眼看不济，向颉利求救，颉利让人将安康押上山头阻止唐军进攻，并以此要胁李世民退兵，李世民拒绝了颉利的要求并下令第一个攻上恶阳岭的封为云中侯。李世民的强硬令唐军军心大振，李勣挑选死士从山后攀援而上，唐军两面夹击攻上了恶阳岭，从颉利俘虏营中逃脱的独孤谋也出现在出击的勇士中奋力杀敌。 恶阳岭一失，颉利的作战部署全部被打乱，他只得率部向阴山退却，准备与唐军相持再寻机反击，为了解决粮食问题，他许以高官厚禄，让慕一宽回长安筹粮，遭到拒绝。

一计不成，颉利又生一计，他以将安康嫁给老乞丐相威胁，逼慕一宽就范，慕一宽只得答应。战争在继续，阿思那思摩率领一万五千精骑守在绥北，挡住了飞虎军预定偷袭颉利大营的道路，一场大雪却帮助了唐军，颉利认定下了这么大的雪，阴山小路一定被冰雪断绝，终于下令调阿史那思摩东进。 李靖亲率飞虎军进入阴山小道，却遭遇大雪封山，派人三次寻找出路未果，李靖只得黯然下令撤回，入夜，三千飞虎军不甘失败的歌声震响在山谷，引起雪崩，走出谷口的道路露了出来，李靖热泪盈眶率军东进。 阿史那思摩领兵赶到战场，慕一宽从长安筹来的军粮也快到了，颉利决定挥师向唐军发起反击。双方展开激战，唐军大部不支开始后撤，只有李勣死战不退，并且打起最后一面军旗向前冲去，这感染了各路唐军，他们纷纷杀回。这时李靖率军从阴山背后突然杀出，直取颉利中军大帐，颉利军大乱。 大捷的消息传到长安，群情振奋。唐军救回安康，慕一宽却因为资敌之罪下狱，李恪暗中唆使柴绍等上表追查慕一宽如何将军粮运到了前线。李世民不得不下令严查，岑文本洞悉李世民心意，推荐办事老成的郑仁基办理此案。岑文本劝李恪不要再纠缠此事，否则有违圣意，并告诉李恪，郑仁基曾有大恩于李勣，拉拢他就是拉拢李勣。

郑仁基奉调进京，接到审理慕一宽一案的圣旨，愁眉不展，聪明伶俐的女儿郑丽琬从圣旨中窥破天机，教父亲故意拖延审案时间。魏征不满郑仁基审案拖拉，亲自拿得随慕一宽进京运粮的颉利侍卫苏尼，苏尼供出事情经过，果然牵着太子，李世民向魏征吐露真情，说自己已经猜出是这个结果，慕一宽拚了性命太子拚了储位要救安康，自己对他们十分感激。魏征大为感动，主动上表请求宽宥慕一宽。 慕一宽回到家中，因为他出了事儿，地方官刁难窦乂，安康出面化解。安康请求父亲成全自己和慕一宽，李世民为了大局拒绝了她的请求，安康十分难过。 颉利带残兵向北奔逃，夜里在荒漠中宿营，他鼓励部下不要灰心，并向众人展示自己带出的财宝，告诉他们，有这些钱，他一定能东山再起，不料，当夜，见他大势已去的勃帖却趁他不备劫走所有财宝投奔了夷男。