范兴故意让敌人攻入城中，敌军攻到府库，赵恭存为保护府库的钥匙，被敌人砍断了手，库中却只有十文钱。赵恭存从敌将谈话中得知绥州陷落的真相，十分痛心。为救民女采矶，范兴违心地向施罗叠下跪。百姓一起感谢范兴，赵恭存却赶来怒打范兴。 颉利入城，得知唐朝援军已经退走，自己的伏兵只和唐军前锋打了一小仗，杀死了唐将独孤彦云，他慨叹天不助己。施罗叠要杀范兴，颉利阻止了他，让范兴带信给李世民，拿巨额赎金来赎绥州军民。 权万纪带领一群看不起范兴出身的官员跪请李世民杀掉范兴，李世民用赵恭存的例子，引导大家要忠诚守责，众人散去。李世民到天牢看望范兴，下旨判范兴流三千里。可范兴为了不让李世民为难，留下一道血写的《平胡十策》后，服毒自尽了，李世民悲痛欲绝。在狱中，李世民巧遇独孤谋，得知他是独孤彦云的儿子，下令将他释放。

范兴的尸体被抬出狱中，不明真相的长安百姓围观痛骂，长安大商人窦乂之子慕一宽在人群中替范兴惋息，遭到几个人围攻，一旁的安康公主派人搭救了他。颉利让突利南进，突利左右为难。女儿阿史那云想出一条计策，向他借马三千匹到长安去卖。李恪到马市遇到阿史那云贱卖胡马，阿史那云从李恪的玉佩认出了他的来历，对李恪一见倾心。 李世民召群臣商议如何应对绥州之事，众臣高声请战，长孙无忌却说出了李世民不便说的话，提出不能战只能和，李恪也站了出来，以胡马甚贱为由，提出避战为上，得到李世民的夸奖。李恪在酒肆再遇阿史那云，得知她是故意在贱卖胡马，她的见识让李恪十分赞赏。 李世民为了能最终战胜强敌，决定部分答应颉利条件赎人，可遍询群臣，谁也不愿去做这个使者，李世民十分失望，这时李恪主动请缨，要求出使。岑文本责怪李恪不该出这个头，李恪却豪气干云地说自己一定要在媾和时打掉颉利的气焰。

李恪来到颉利营中，他不亢不卑，迫使颉利答应以出人意料的低价码放回了被掳去的唐朝军民。阿史那云让父亲邀请李恪去家中做客，李恪以国事重过家事为由拒绝了邀请，阿史那云甚为失望。 李恪回到京城，长孙无忌请求李世民重赏他，岑文本提醒李恪做新王不可功劳大过太子，李恪向李世民请求免去赏赐，李世民对李恪的胆识十分欣赏。 为了帮助外甥在李世民面前固宠，长孙无忌让李承乾请旨为李建成等扫墓，李世民嘴上虽然不悦，但一直对杀兄负疚的他实际对李承乾的做法十分感激。 李承乾和长孙无忌扫墓途中遇到从云中逃出的隐太子旧将孙达，一番搏斗，孙达逃走。李承乾回宫后要李世民加强戒备，李世民却对孙达不屑一顾。