魏征将奏章呈给李世民，这件事在 臣中引发争议，魏征主张彻查，张玄素认为不应轻易相信一个死人属名的奏章，房玄龄知道李世民心意，建议密查，想将此事拖过去，免得影响北伐大局。 侯君集夜宴迟德立，追问当年向皇帝上奏章参自己的程蕴良是否已死，迟德立说他确实已死，侯君集说朝中有人要害自己，前途未卜，他给迟德立一枚官印让他早些赴任。当夜，迟德立却窥视海棠入浴，侯君集大怒，将他赶出府去，海棠感觉出迟德立一直暗恋自己，怀疑告发的奏章是迟德立所呈，目的是为了让侯君集倒台，阻止太子与她结亲。 李恪派人拉拢迟德立，想从他口中了解奏章的秘密，迟德立闪烁其辞，让李恪知道了侯君集确实有一百万金放在窦家。李恪把事情告诉魏征，疾恶如仇的魏征决定先斩后奏，到侯府搜查证据。

李恪从侯府灵堂中搜出一张一百万金的字据，李世民赶来，知道这一百万是借的军饷，为了保住飞虎军的秘密，他假称这是自己私下拨给侯君集抚恤飞虎军遗孤的钱，严斥李恪挑起事端，将其贬为郡王。就在这时，迟德立在一旁悄悄自尽。 回到宫中，李世民向安康点破这是侯君集设下的圈套，可为了维护大局，只能把板子打在李恪身上。在迟德立灵堂里，侯君集向海棠承认自己确实真贪污了一百万，是用来抚养那引起遗孤的，海棠没有埋怨父亲，她问父亲迟德立是好人还是坏人？侯君集意味深长地说飞虎军没有叛徒，海棠已悟出事情的全部真相。 侯君集苦练精兵，终于培养出一支铁打般的飞虎新军，李世民十分高兴。李恪遭到贬斥，心情压抑，阿史那云出现，劝慰李恪，并用鹰王的故事鼓励他振作起来，李恪点破阿史那云女儿身份，二人袒露真情。名字已写进忠烈祠的程蕴良突然现身，李恪约海棠秘晤，亮出了程蕴良这张牌，海棠大惊。

李恪以把程蕴良交给皇帝为威胁，霸占了海棠，发泄了心中的仇恨，同时又对自己已经深深喜欢上了的阿史那云十分歉疚。海棠出嫁了，她的心情却格外沉重。 草原遭遇大旱，颉利故意让薛延陀首领处罗与契必合力共争同一片草场。处罗与契必合力识破颉利图谋，二人秘密结盟，准备共同对付颉利，不料颉利在契必合力身边早就布下卧底，在送处罗出境时，突然刺杀处罗，想嫁祸契必合力，巧遇阿史那云路过，阿史那云救下处罗，将他送回薛延陀部。 处罗伤重不治，处罗之子夷男发誓要向颉利报仇，颉利大军压境，他假意不知父亲死于颉利暗算，口口声声要向契必合力复仇，并只身到颉利营中认贼作父，取得颉利信任。施罗叠倾慕阿史那云美貌，向她示爱遭到拒绝，施罗叠借酒消愁，总管勃帖向他献计抢亲。阿史那云在高山上吹笛思念李恪，施罗叠带人突然将她抢走。