唐永清假慈悲厚葬了父亲。天翔和众工友白手起家办起总工会，韦轩、小鸭等朋友纷纷出力相助，依风卢更雪中送炭买来一部电话机，她已经在长期的相处中对天翔产生了深厚的感情，她听说父亲要因病回国时，大胆地表白了自己决定嫁给天翔的心愿，其父不允，依风卢离家出走。珍姐等家人正在为天翔找到爱侣而高兴时，突然大块头带来了美云病危的消息，一直以为美云亡故的众人又喜又忧，他们悉心照料身体虚弱，病入膏肓的美云。正在此时，依来到任府，天翔无法给予她想得到的情感，看到天翔恳求已毁容又失明的美云嫁给他，依感动非常，她奔跑在雨中，任泪水和雨水恣意横流。

依风卢离开了上海这片伤心之地，临行前她留给肖美云一件婚纱，祝美云和天翔幸福，然而，就在婚礼这天，不堪病痛的美云终于离天翔而去，撒手人寰。唐永清得知非凡要在棚户区建跑马场的消息，觉得有利可图，于是找到非凡，希望参与合作，不想却遭到非凡的拒绝，恼羞成怒的唐派手下阿根不断捣乱，制造非凡和搬迁居民的矛盾，妄图挫败跑马场工程，但都被非凡、天翔一一化解，眼看非凡的工程就要上马，唐永清的阴谋也紧锣密鼓地进行着。

唐永清指使手下在棚户区纵火，诬蔑非凡为了自己的工程所为，并收买记者歪曲报道此事，引发了民众和非凡的矛盾，非凡因此也被带进了巡捕房。为帮非凡，天翔带着他所领导的总工会加紧追查纵火案。何父为救非凡，拿着二十万银票来找白玉山，正中白的圈套，结果救子不成，反被污为行贿，非凡的律师宋先生收买一名大烟鬼准备替非凡承担纵火的莫须有罪名，不想，烟鬼也被唐永清抓获，非凡又面临找伪证的罪名，种种不利的局面终于使非凡决定让出跑马场工程，然而唐还不满意，他还要非凡断绝同天翔以及他所领导的总工会的一切往来??