1941年，皖南事变后，日寇为了彻底铲除新四军，制定了规模空前的清乡计划，并决定重点围剿苏南抗日武装，新四军针锋相对16旅46团突然进入苏南第3游击区攻击郭庄庙，拔除长期楔入我军腹地的敌滨野联队，滨野联队是日军三十二师团畑俊六的嫡系，日本天皇检阅过，是有名的苏南之花。国共两党军队合力对付日军，等日军靠近后他们拔出刺刀应战，双方展开血刃战。
新四军彭明富团将滨野联队围住，国军秦振武团也在配合行动，日军派出坂井旅团前往支援，新四军准备在日军救援部队到达前解决滨野联队。滨野联队部远离县城，他准备借船出海的策略，还派麻仓去镇上抓可疑人员。猎户父女在街上被日本人当成探子抓获，他趁机将女儿李杏花扔出墙外并和后面日军打斗起来，日军被逐个杀死。
几名日军武士拦住了他的去路，但根本不是他的对手，但被暗枪打中后倒下死去，李杏花被赶来的日军打晕后带走，张响看到后前去营救，他砸死了Q暴李杏花的日本人想将她从后门带走，但李杏花拿枪打死了其他两名日军看守，张响趁机躲了起来，他想跑时被李杏花拉住，伪军将手榴弹扔入屋中，他们躲在衣柜后面才得以安全。
李杏花起身时被伪军用枪打中腿部，她亲眼目堵伪军杀死老百姓。镇上日军听到枪声后追赶过去，张响将他们引开，他无意中又遇上了小宝和李杏花，小宝拉着李杏花离开，日本人赶到后认为是狙击手所为。
第三战区联络官秦时月受长官部指派给前线秦振武传去命令，总部命他们退往溧阳相机作战，秦时月是秦振武的女儿，韩德勤还命他打开电台保持联系，秦振武早就想让秦时月离韩德勤远一些，还命副官盯紧她。日军派出狙击手在继续追踪李杏花等人，李杏花在搬东西时因伤坐在地上。
围攻滨野联队的新四军遇到困难，吴副团长在战斗中牺牲，日军狙击手埋伏地高处，包疙瘩接到命令要消灭日军的机枪手。小宝见李杏花枪打的很准，李杏花爹是神枪手，以前是东北军，家里世代都是猎户，她从小就跟着她爹学习枪法和战斗。团长命包疙瘩保护好院里的人，李杏花、小宝和张响在一起抵抗着日本人，包疙瘩是剩下的唯一一名狙击手，见到他们后包疙瘩说明来意，他清楚日军狙击手在上面。
包疙瘩让他们守在那里，他过去包抄日本狙击手小川。小宝站起来时被小川狙杀，李杏花也被炸晕，屋里只剩下张响在来回运动，楼上的小川对他是一筹莫展。麻仓命小川干掉对方投弹手，张响在战斗中表现的很悲观，也有些胆小，他从小是打铁的，张响按照李杏花的指引拿过小宝身上的枪。小川听到枪声后从窗户旁撤退下来，李杏花趁机用枪瞄准过去，她成功干掉了小川。
日军用手榴弹炸毁了楼上房间，张响和李杏花再次死里逃生，他们拿走了小川身上的狙击枪和子弹袋。新四军的猛烈进攻被日军阻拦，他们首要炸毁日军的重机枪，连长决定亲自吸引敌军火力，他倒下去了，部队继续向前冲过去。张响和李杏花在镇上连打边撤，他们躲在一户宅子中，张响想等日军走完后再出去，李杏花坚持要杀日本人。
张响在屋里找到枣后拿给李杏花吃，他自己饿着肚子，李杏花塞给他吃。日本兵闯入后被李杏花开枪打死，她要出去杀日本人，张响并不赞同，她对他的相救表示感谢后离开，张响看她出去后就跟踪过去。李杏花站在墙头用狙击枪干掉了日军机枪手，他们被发现后进行转移。
川畸化妆成新四军在秘林中前往，滨野派人催促他们赶快行动。李杏花因伤品感染发高烧，张响背起她继续在镇子里转悠。李杏花让张响找刀将她腿上的烂肉割去，张响吓得不敢动手，李杏花亲手将腿上伤口处的烂肉割去，但晕倒了。川畸等人假扮新四军悄悄摸入秦振武的营房，秦时月在账中坐立不安，她要出来时被日本人挟持。
张响对李杏花的举动很佩服，他感觉她的名字很好听，张响已经三年没见过自己母亲，他和李杏花听到窗外的枪声后上了阁楼，在楼上找好位置后李杏花击毙了日军机枪手，包疙瘩看到了阁楼上的李杏花，团长命部队向前冲去，秦振武的部队也跟了上来，滨野部被围住，川崎带来秦时月来要挟秦振武，双方停火。
李杏花和张响明白川畸就是日本人，她在阁楼上面用枪瞄准他的头部，日本人想趁机撤退，川崎被打中后放开了秦时月逃走，秦振武和彭明富率军继续攻打日本人，滨野部慌忙撤退，李杏花因伤晕倒，事后被新四军送到医院救助，张响有些担心。秦振武和彭明富亲自看望李杏花和张响，张响听完秦振武的条件有些动心，但他不能去，他要等李杏花醒来，彭明富也希望张响能加入新四军。
张响担心他妈见不到自己最后一面，他不想当兵。彭明富从包疙瘩那里了解了张响和李杏花，他准备先转移重伤员，贩井离他们的距离只有二十多里，包疙瘩让李杏花假装晕倒不醒以留下张响，李杏花同意加入新四军。张响换过衣服后找李杏花，他看到她一直昏迷不醒，包疙瘩称她需要安静休养，这让张响很担忧，他想等李杏花病好些后往回赶。
贩井的先头部队离开新四军越来越近，他们急忙转移，张响跟在李杏花的担架旁边形影不离。包疙瘩想办法支开了张响，李杏花这才去了茅房。张响在包疙瘩的带领下见识了小分队的精英们，李杏花知道张响就是一根筋，他活着只想去看他娘，张响向小分队的战士们讲述着当时人战斗情形。
新四军赶往溧阳方向，张响知道后着急去看他妈，离开前他去看望李杏花，还将枪放在她旁边，他准备先回家看望他妈。川崎带人去了张家村，他知道里有会修马掌的张铁匠。包疙瘩陪着张响回家，他担心他的安全，在到村口时看到一队日军在那里，他们准备从侧面包抄过去。川崎命片冈安排好狙击手的位置，他们在张铁匠那里修马掌，川崎打了张铁匠。