严运涛去拜奶奶，与舂兰相认，两人拥抱着，久久无语。运涛已经有了白发。战火中成亲，但洞房中，两人却商议着敌情…… 运涛分析敌情，不同意攻打保定，考虑随时要战略转移。 保定行营的白军开始反扑。在运涛和贾湘农的联合指挥下，伏击了敌人的先头小部队。首战高捷。 冯贵堂安抚打败仗的下属，说他这是给贾湘农他们一个“骄兵之计”。 此刻，贾湘农接到上级指示，立刻转移，和敌人打运动战。贾湘农很不情愿，朱老忠和严运涛也知道他心里牵挂着乡亲们。 敌人奔袭，一场很惨烈的激战开始了……。

战火中，奶奶不愿走。说我给你们看家！ 冯贵堂攻下锁井镇。奶奶在战火中，叮瞩朱老忠，要世世代代跟着共产党走，安详去世。 朱老终于进攻的敌人展开殊死搏斗，落入滹沱河里。 敌人开始反攻倒算。但悲壮的一幕也就此拉开。在冯贵堂、冯焕堂兄弟的血腥报复下，朱老星唱着河北梆子，慷慨牺牲在冯焕堂铡刀下。眼力不好的伍老拔在退还浮财时，遭到民众的唾骂。但他忍辱负重，竟然引爆了炸药……

李双泗孤胆英雄，单骑潜入被敌人占领的锁井镇，与朱老忠救下被当诱饵的春兰。 当冯焕堂带兵抓朱老忠妻子时，朱妻严厉叫金华母子逃走。她却拉响早就准备下的一篮子炸药，与敌同归于尽。冯焕堂险些被炸死。日军进攻华北。国民党中央军大溃逃。但冯贵堂没有走，他坐镇保定府，虎视耽耽地盯着没被消灭的农民红军。其实他内心也存着矛盾，不情愿当汉奸，但跟国民党嫡系走，也没有他的好果子吃。 受到重创的农民红军没有丧失军心士气，退守太行山。贾湘农请求上极处分，不想，严运涛早就交了检讨书。 冯贵堂决定进攻红军，决定彻底消灭农民红军余部。 死里逃生的朱老忠给妻子守灵，说着当年的话。