慕容柏把请柬拍在柳子书身上，并指责柳子书是杀害月璃凶手，柳子书跟慕容柏发生冲突，两人扭打在一起时，慕容柏消息告知柳子书。柳博霖欲将慕容柏抓走，小岛和藤井樱子突然出现，藤井樱子劝慕容柏善待同为皇军朋友的柳子书。小岛问柳子书要请柬，藤井樱子拿着请柬细细查看。柳子书把枪对准慕容柏，藤井樱子随即拿枪指向柳子书，最终慕容柏全身而退。
柳子书把情报送到一个酒馆，这是青风岭土匪在县城安插的一处暗哨。消息被送上青风岭后，陆康带人跟齐四商量劫军工位置，为人爽朗的齐四同意陆康的计划，陆康让齐四不要大意。齐四想在这次行动之后带领土匪们加入八路军，月姝认为土匪们没有组织纪律，她质疑齐四等人的抗日决心，齐四表示自己手下没有一个怕死的人，陆康对齐四等人的加入表示欢迎，两人约定第二天十里坡相见。
陆康劝月姝注意跟齐四相处的方式方法，毕竟齐四等人也都是苦出身，月姝看不惯齐四的土匪做派。陆康认为齐四等人既然想加入八路军抗日就应该欢迎，月姝还是担心土匪们不好管理。陆康让月姝放下一切门户派别的偏见，集中所有力量打鬼子，月姝心中愤愤不平。
小岛为此次运送军火准备了四辆车，杜黑子发现真正装有军工的卡车开往东门，而经过南门开向十里坡的是没装军工的卡车，慕容柏让杜黑子赶快通知柳子书。柳子书在南门看着小岛带领两辆卡车离开，随后赶到的杜黑子把情况告知柳子书，柳子书担心那两辆没装军工的卡车里有埋伏。慕容柏为了让小岛回来，他谎称军工装错了，为了不让军部斥责自己办事不利，藤井樱子立马打电话到城门欲通知小岛，柳子书接到电话后立马开着摩托车追出城外。
陆康和月姝等人在十里坡迟迟没有等来齐四，此时齐四早已赶往牛家沟，齐四为了让月姝认同土匪们的抗日决心，他要带着土匪们埋伏在牛家沟，想先一步打击日本人。柳子书追上小岛欲将两辆卡车也一同带回，小岛却安排卡车继续前进。柳子书带着小岛来到一处偏僻的悬崖，小岛质问柳子书是不是骗自己，柳子书夺下小岛的枪逼问他卡车里装的是什么，认定柳子书不敢杀自己的小岛不肯透露，柳子书一枪把小岛打下悬崖，这是他为月璃报的仇。
柳子书赶到十里坡讲明情况，他劝陆康终止此次行动，话音未落，牛家沟方向就传来枪声。齐四带人歼灭了押送军火的日本兵，他们兴高采烈的跑向被遮盖的军工。齐四掀开毡布后映入眼帘的是一挺机关枪，在机关枪的扫射下，青风岭的人全部身亡。陆康等人赶到后只看见一地尸体，梁银丰跟齐四告别。
小岛的尸体被日本人发现，贾警长在现场发现了柳子书的警察帽，他分析柳子书和小岛要么一同遇难，要么就是柳子书打死的小岛。片野吩咐贾局长寻找柳子书，活要见人，死要见尸。慕容柏十分自责，他认为是他送出的假情报才让齐四等人牺牲，苏玉卿宽慰慕容柏要振作起来继续抗日。已经暴露的柳子书留在了游击队，柳博霖跟庄秘书连夜逃离潍县。
两年后，两鬓斑白的慕容柏买了两个苹果给患有咳疾的苏玉卿补充营养。在乐道院长大的罗汉寻找慕容家的人，他找到泰丰厂时被杜黑子误认为是来给苏玉卿治病的医生，苏玉卿见到罗汉后觉得十分眼熟。罗汉的医生身份被苏玉卿拆穿，罗汉直言是乔治让自己来的。日本人派医生给苏玉卿诊治，眼见罗汉无处可藏，苏玉卿让罗汉装下去。日本医生质疑罗汉的中医治疗方法，没成想罗汉将苏玉卿的病情分析的十分精确，把日本医生气得直接离开。
在北平执行任务的乔治被日本人抓获，身受重伤之后被送到了潍县的乐道院，罗汉受神父影响学习到了一些中医知识，他一直在帮乔治治疗。罗汉直言苏玉卿是心病成疾，如果她肯放下心事或许很快就能痊愈。乔治现在急需消炎药盘尼西林，苏玉卿答应帮他寻找，罗汉请苏玉卿帮忙弄些食物，现在乐道院关押着被日本人抓来的几十人。
慕容柏找藤井樱子要物资给泰丰厂，藤井樱子把自己仓库里的物资分一点给泰丰厂，慕容柏想找片野要物资，藤井樱子劝他放弃这个想法。藤井樱子爱慕才华横溢的慕容柏，她送给慕容柏一直崭新的钢笔，慕容柏拒绝接受，藤井樱子想让慕容柏跟自己回日本，共同建造藤井工厂，慕容柏直接拒绝。
苏玉卿把乐道院的情况告知慕容柏，慕容柏想起藤井樱子分给泰丰厂的盘尼西林一直没用。苏玉卿为食物犯难，慕容柏要从藤井樱子给泰丰厂的物资中拿一部分给乐道院，苏玉卿拿出慕容柏送给她的簪子让他换成钱购买食物，慕容柏让苏玉卿收好她唯一剩下的首饰，随后慕容柏给乐道院送去食物和药品，罗汉请慕容柏帮忙转移一批被关押的老人和小孩
藤井樱子请上司给自己在船上留足够多的空间，这样她就可以把泰丰厂打包带走，然而她的要求没有得到满足。慕容柏以乐道院里有大批成熟的欧洲工人为名，请藤井樱子帮忙把这些人送到泰丰厂。藤井樱子直言自己没有这个权利，慕容柏欲求得片野的同意，藤井樱子表示现在片野急着搜刮财物，或许大笔的金钱可以让他动心。
慕容柏成为汉J后得到了不少奖励，但他没有动过一分钱，如今情势危急，他想用这笔钱救出乐道院的人，苏玉卿赞同他的做法。慕容柏请藤井樱子帮自己把钱转交给片野，用以买出乐道院的所有人，藤井樱子其实只是想让慕容柏知难而退，片野根本不可能把乐道院的人全放出来。慕容柏请藤井樱子帮助自己，藤井樱子的条件是慕容柏跟自己回到日本并跟她一起振兴藤井工厂。慕容柏表示自己需要考虑几天，并让藤井樱子现救出一部分人以示诚意。
乔治因为被查出共党的身份，慕容柏据理力争，藤井樱子劝他先带走其余八人，然而当他们乘车离开的时候，装载八人的卡车被拦截，片野将人安排去修建防御工事。片野收了钱却不放人，愤怒的慕容柏跟日本兵发生冲突，藤井樱子救下慕容柏，并表示自己会给他一个交代。
苏玉卿想寻求游击队的帮助救出乔治，慕容柏告诉她，自己跟游击队的联络点被日本人摧毁，杜黑子想要冒险出城给陆康送信，慕容柏不愿杜黑子去送死。慕容柏找藤井樱子要人，藤井樱子让他不要再管乐道院的事情，现在前方战事吃紧，片野已经自身难保，慕容柏去找片野很可能遇到危险。慕容柏无惧死亡，心急之下藤井樱子说出自己要转移泰丰厂的计划，慕容柏不愿与泰丰厂分离，藤井樱子趁机游说他跟自己去日本发展。
罗汉来给苏玉卿看病，苏玉卿称赞他的医术了得，慕容柏告知罗汉，自己的营救计划失败，他让罗汉做好自救的准备。罗汉详细讲解了乐道院的地形后，慕容柏认为只要拿到铁门的钥匙、制造混乱并且关闭探照灯，就可以让乐道院的人们趁机离开。罗汉利用鸡腿吸引日本守卫，顺利拿到铁门钥匙的印尼，苏玉卿夸赞罗汉足智多谋。
苏玉卿陪慕容柏偷偷制作钥匙，藤井樱子突然造访，慕容柏慌忙掩盖住机器，苏玉卿和慕容柏的亲密互动让藤井樱子十分嫉妒，她让慕容柏跟自己一起去清点泰丰厂的设备和零件。为了让慕容柏跟自己去日本，藤井樱子许诺会给慕容柏最好的机械设备，让他安心的研发机械，慕容柏至死不愿离开祖国母亲，他要留在这里为祖国的强大添砖加瓦，即便现在他不得不在强权的侵犯下低头，他也相信中国终有一天会崛起。
有人想从乐道院的院墙逃跑，无意间撞上了院墙上安装的电网，乐道院的电路因此瘫痪。苏玉卿等慕容柏到深夜，她不明白为什么慕容柏要对自己隐瞒泰丰厂被搬运走的事情，慕容柏只是担心本就身体不好的苏玉卿再因此时着急上火。经过这么多事，慕容柏理解慕容松的用意，只凭一个泰丰厂是不能救国的，需要成千上万的泰丰厂才能实现实业救国，慕容柏对自己只关注于泰丰厂的短浅目光深感愧疚，更加深了他要救出乐道院被关押人员的决心。苏玉卿强调泰丰厂对八路军的帮助，她劝慕容柏不要纠结对错，只求问心无愧，慕容柏很庆幸一路有苏玉卿陪伴着自己。
西岗加强了乐道院的管理，罗汉也不能随意离开，罗汉借给苏玉卿看病为由欲出门，西岗让他把慕容柏找来维修电路。慕容柏得知情况后决定马上行动，他把制作好的钥匙交给罗汉，并表示自己会借维修电路的机会断电十五分钟，他让罗汉用这十五分钟的时间带着被关押的人从废旧下水道离开。
罗汉以泰丰厂任务繁重为由，告诉西岗，慕容柏要晚上下班才能来乐道院，西岗警告被关押的人员不要再试图越狱。罗汉把钥匙交给修女罗丽，并让她把消息告知被关押人员。
此次行动十分危险，慕容柏离开时苏玉卿告诉他，自己会在泰丰厂等他回来。为了拖延时间慕容柏细致的检查线路，等天黑下来之后，慕容柏故意切断电路，随即乐道院陷入一片漆黑。罗丽用钥匙打开乐道院主楼的大门，罗汉带领大家进入下水道，他们顺着管道跑到潍水河边。胡二仙和梁银丰负责接应，就在他们上船离开的时候，被日本人的巡逻队发现。
双方交火后，在杜黑子等人的掩护下船顺利离开，胡二仙为了保护罗汉被枪击中，他死前仿佛有话跟罗汉说。维修电路的慕容柏急得汗如雨下，因为西岗一直拿枪指着他，让他立马恢复电力供应，慕容柏掐算着时间维修好了电路。
慕容柏天亮后才回泰丰厂，等他的苏玉卿得知人都被救走十分高兴，两人拥抱在一起。此时西岗发现关押的人员全都不见了，片野到乐道院查看，藤井樱子在废旧淋浴间的下水道旁找到了一把钥匙，西岗怀疑此事跟慕容柏有关，藤井樱子主动要求负责此事，片野让她调查后给自己一个答复。
藤井樱子让人把慕容柏请到自己的办公室，她本人则来到泰丰厂，苏玉卿对她的到来十分不解，藤井樱子拿出钥匙威胁苏玉卿提慕容柏顶罪，否则慕容柏必死无疑，苏玉卿坚决否认钥匙跟自己个慕容柏有关。藤井樱子让苏玉卿放慕容柏离开，这样慕容柏才能在日本实现他的机械制造梦想，苏玉卿直言藤井樱子根本不了解慕容柏，只想实业报国的慕容柏绝对不会离开祖国。
杜黑子遇见去找藤井樱子的慕容柏，他告诉慕容柏，自己刚刚看见藤井樱子正在去往泰丰厂，慕容柏意识到有事发生，两人赶回泰丰厂听到藤井樱子说起苏玉卿被小岛羞辱的事情，被说到软肋的苏玉卿选择回避，对此事并不知情的慕容柏愣在当场。藤井樱子追赶苏玉卿欲杀她，苏玉卿反抗，纠缠在一起的两人掉下楼梯，苏玉卿抓住了栏杆，藤井樱子则抱住了悬空的苏玉卿。慕容柏和杜黑子合力将苏玉卿拉了上来，藤井樱子则掉在了熬制沥青的铁桶中。
藤井樱子失踪，她最后到达的地方就是泰丰厂，片野前来寻人，慕容柏等人矢口否认见过藤井樱子，片野在沥青桶旁边看到了被藤井樱子带走的钥匙，慕容柏和苏玉卿被关入大牢。大牢里，苏玉卿后悔自己没答应藤井樱子提慕容柏顶罪，慕容柏表示自己绝对不会跟藤井樱子去日本。念及苏玉卿多年来受到的委屈，慕容柏十分愧疚，心事被说破的苏玉卿终于流出了被辱时忍住的眼泪。