月姝问梁银丰知不知道是谁陷害了慕容柏，梁银丰欲言又止，胡二仙插话说自己知道，担心事情败露的梁银丰岔开话题，他指责胡二仙缺德得连棺材钱都贪。
在藤井工厂工作的大崔竟然有钱盘下店铺，陆康劝他不要为了钱财失去大义。月姝在胡二仙的带领下也找到了大崔，大崔坚称自己制作的机船零件绝对没有问题。月姝支走陆康后带着大崔来到饭店，月姝表示如果大崔可以出面证明藤井工厂的零件有问题，她就帮大崔筹集开铺子的钱。
开铺子的钱数目不小，正在为此发愁的月姝遇到了陆康，她这才知道陆康和小乔是兄妹关系。月姝质问陆康为何不去打捞沉船，陆康表示沉船是证物，大崔是证人，两者都很重要。月姝催促他尽快找到证物，陆康理解月姝想救出慕容柏的焦急心情，但他劝月姝不要用贿赂证人方式，让证人说假话。
陆康期望大崔能够理解泰丰厂的工人，帮助泰丰厂把慕容柏救出来，但大崔死活不承认藤井工厂的零件有问题，对盘铺子钱的来源也三缄其口。沉船的柴油机被打捞了上来，陆康看到绑在柴油机上的炸药想起那天在河边遇到的赵大娘。赵大娘家有两个儿子，小儿子锥子在益群学堂上学，大儿子锯子在炮仗作坊当学徒。月姝到学堂询问后得知，锯子已经失踪多日。陆康和月姝询问赵大娘，赵大娘想起锯子失踪前不仅给家里买了粮食，还给锥子换了新书包，而且曾有一个操着外地口音的人来找过锯子。
陈汉生接到陆康的报案后把柴油机带回了警局，而失踪多日的锯子的尸体也被泰丰厂的人找到。根据种种证据证明锯子就是制造沉船事故的人，赵大娘描述了在锯子生前跟他接触的人的样貌和穿着，月姝认定此人就是小岛，陈汉生以日本是民国政府的友邦为由，拒绝抓捕小岛，月姝要求陈汉生放了被冤入狱的慕容柏。
小岛眼感叹摧毁泰丰厂一事功亏一篑，柳博霖让小岛就不必过分担心，并提起小岛答应给他藤井工厂股份一事，小岛表示自己会信守诺言。月姝痛恨锯子，陆康指出锯子只是穷苦百姓中的一员，只是没有接受过教育，不懂民族大义的愚昧百姓中的一个代表。柳博霖和陈汉生不肯放慕容柏，这让月姝十分愤慨，苏玉卿从容得让她先去看看慕容松。还未痊愈的慕容松牵挂着益群学堂，他告诉月姝，只有百姓受到教育，才能理解民族大义，才能推翻不公正的统治，才能谈实业救国，月姝明白教育救国是唤醒国人的唯一方法。
陆康召集工人到益群学堂听课，月姝请陆康给大家讲讲现在的形势。陆康深入浅出的讲述了近日日军攻打上海和东北沦陷等事，描绘了北平等地工人和学生在街头游行的场面。燃起热血的工人和学生在潍县游行，小岛寻求柳博霖的庇护，柳博霖安排陈汉生护送小岛和藤井樱子离开。月姝和陆康带领工人进入藤井工厂，柳博霖表示藤井工厂将会改名为益丰厂，由县政府管辖。月姝质问柳博霖，为何不放慕容柏出狱，装作毫不知情的柳博霖命令陈汉生即刻放人。
慕容柏平安归来，慕容府设宴庆祝，慕容柏感谢月姝救自己出狱，月姝表示这都是陆康的功劳，陆康认为只要国人团结一心，就不会被打到，入狱后思考良多的慕容柏明白了教育救国是最重要的事情，他理解慕容柏创办益群学堂的用心。别忽略的梁银丰失落的回到家中，他感叹胡莱花和胡二仙才是自己的亲人。
慕容枫为泰丰厂拉到一个给省政府制作毛瑟手枪的订单，月姝邀请陆康参加夜校辩论，陆康请慕容柏同行，慕容柏表示自己还是对研究如何制作手枪更有兴趣。慕容枫和苏玉卿在酒楼请人吃饭，随行的梁银丰看到柳博霖正在隔壁宴请省里来的涂处长，慕容枫端着酒来到隔壁包间 ，三人寒暄起来。
涂处长说出泰丰厂制造的订单将要用来对付共产党，慕容枫斥责蒋介石和国民政府对日本侵略不作为，却一心想要剿共，涂处长提醒慕容枫注意自己的言辞，并辩解蒋介石并不只是不想打日本人，只是没信心能够打赢。毛瑟手枪订单的利润让柳博霖眼红，苏玉卿出面让他绝了打这个订单的主意。快人快语的苏玉卿获得了涂处长的赏识，他觉得把订单交给泰丰厂是个正确的决定。
柳博霖的儿子柳子书请月璃看电影，但月璃对很受追捧的电影根本不感兴趣，柳子书扔掉电影票跟月璃一起到益群学堂帮忙。为了追求月璃，柳子书也称月姝为姐姐，并不看好柳子书的月姝拉月璃回家，并叮嘱她要注意柳子书的身份。
梁银丰对胡二仙太好，让胡二仙受宠若惊，梁银丰请胡二仙帮自己去益群学堂的夜校，听听夜校都讲了些什么。陆康在夜校里慷慨发言，从工人尽职的制作机械和满清王朝的兴衰，讲明抗日救国是全中国各个阶层人们共同的事情。深受影响的柳子书也要为抗日救个贡献自己的力量，陆康担心柳子书会把夜校的事情告诉柳博霖，观察过柳子书的月姝认为柳子书不是柳博霖派来的。
夜校的辩论会上，陆康和月姝你来我往辩论着抗日救国的必要性，陆康的言辞被月姝听出是出自共产领袖毛泽东。辩论会后大家都觉得陆康的发言十分精彩，月姝心中折服但嘴上并不承认。胡二仙离开夜校时引起大家的注意，杜黑子欲跟踪调查他的来意。
杜黑子担心陆康的发言会被有心人利用，陆康表示自己既然讲了就不怕被抓，他想让大家看清民国政府假抗日的丑恶嘴脸。在杜黑子的一再追问下，陆康承认自己信仰共产主义。月璃跟月姝到泰丰厂打球，正遇上陈汉生带人来抓陆康，月姝质问他抓人的理由，陈汉生表示就是月姝说陆康是共产党的。
慕容松质问月姝是否指认陆康是共产党，月姝无言以对，月璃解释说月姝是在辩论会上说的这话，慕容松责怪月姝当初执意要办夜校，月姝坚持认为理不辨不明。柳子书劝柳博霖放了陆康，但柳博霖坚称陆康是共党，气极的柳子书直呼柳博霖的名字并指责他是在为虎作伥，不仅不积极抗日，还抓捕一心抗日的共党。柳博霖觉得柳子书深受共党的毒害，便把柳子书锁在了房间里。
陈汉生带月姝到警局并让她在指证陆康是共党的言论书上签字，月姝看着受伤的陆康后悔不已，陆康让她签字离开，月姝不得已签下这份记录着自己所说的话的言论书。月姝带领着工人和学生到县政府门口示威游行，柳博霖不仅不怕，他还大谈剿共抗日是民国政府的责任。见游行的队伍渐渐逼近，柳博霖让陈汉生抓捕了多名学生和工人。
月姝和月璃被抓，慕容枫气得要拿枪找柳博霖，慕容松让他不要冲动。苏玉卿主动去见柳博霖并提出把毛瑟手枪的订单交给他，虚伪的柳博霖随即同意放出月姝和月璃，但苏玉卿让他放出所有人，就在柳博霖犹豫的时候，柳子书的电话打了进来，游行那天也在其中的柳子书此时正被关在狱中。慕容松带着国共合作的最新消息来到县政府，最终柳博霖放出了所有被抓的人。
柳博霖和陈汉生喝酒后，邀请陈汉生到家里喝茶，这时柳博霖发现自己的书房传来异响。两人躲在门口抓住了书房中的人，这人竟然是柳子书。柳子书本打算拿着大洋和首饰解救穷苦人民，柳博霖斥责他不知好歹，柳子书挣脱束缚离开并表示自己不需要柳博霖搜刮民脂民膏来养活。
柳博霖想要离开潍县但又可惜益丰厂偌大的产业没法带走，陈汉生让他把益丰厂卖掉。为了把益丰厂卖个好价钱，柳博霖故意放出要拆掉德国机床的消息，对此心疼不已的慕容柏欲购买德国机床，柳博霖要一万块大洋，慕容柏囊中羞涩，柳博霖给他两天时间去筹钱。
苏玉卿怀孕了，慕容柏十分欣喜。买机器的钱没有着落，慕容柏说明事情的经过后，苏玉卿看出这是柳博霖故意给慕容柏设的圈套。苏玉卿让梁银丰帮慕容柏杀价，最终以三千块大洋的价格成交。胡二仙拿着股权书要求兑换成大洋，月姝出面斥责胡二仙，被激将的胡二仙发誓要与泰丰厂共存亡。
平型关大捷的消息传来，慕容府上下都为八路军取得的胜利而高兴，柳博霖则在慌张的收拾着他这些年在潍县搜刮的金银财宝，陈汉生觉得柳博霖太敏感了。报纸上就报道了国民政府转移至重庆的新闻，慕容柏知道南京恐怕是保不住了，月姝想去抗日前线，慕容松告诉她做好力所能及的事，这就是对抗日的最大贡献。
为了保住泰丰厂，慕容柏提议要把泰丰厂的设备先转移至大后方，梁银丰担心苏玉卿的身体，主动要求先行一步查看情况。陆康在泰丰厂鼓励工人誓死守卫泰丰厂，毕竟这里比大后方更需要泰丰厂生产的武器，慕容柏来宣布转移的决定，慕容枫带人开始拆分机床。
泰丰厂的转移还需要一笔资金，慕容柏找苏玉卿商量，虽然泰丰厂和慕容府早已入不敷出，但苏玉卿还是拿出了一笔钱给慕容柏。胡莱花不愿梁银丰为了泰丰厂出头，梁银丰说泰丰厂就是他的命。泰丰厂前途未卜，慕容府的状况也不乐观，慕容松拿出自己的积蓄送给梁银丰，作为对他的补偿。
柳博霖想带着钱财离开却找不到火车，正巧慕容柏带着一箱大洋来求他帮泰丰厂安排火车，计上心来的柳博霖不仅收下了钱，还让慕容柏写一封陈情书给省政府。
慕容柏到泰丰厂做最后的道别，陆康还想劝他，因为陆康觉得自身难保的国民政府根本顾不上泰丰厂。杜黑子给工人发工钱，跟随慕容府和泰丰厂多年的工人们都不愿意拿。梁银丰一家和打包好的机床在泰丰厂等待火车，慕容枫却带回柳博霖乘坐火车离开的消息，慕容枫痛恨柳博霖骗了慕容柏，还霸占了本属于泰丰厂的火车。
慕容松的日本朋友送来一份日本报纸，报纸上大肆宣扬了日本人在南京对中国人进行的残忍虐杀，慕容松让众人各自收拾行装准备离开潍县。小乔帮慕容枫收拾东西，她问慕容枫是不是因为藤井樱子才一直没有成亲，慕容枫表示国难当头，顾不上儿女情长。
济南暂时还算安全，苏玉卿想回济南接父亲一起去大后方，慕容柏理解苏玉卿的心情，他让苏玉卿带着机床先一步去往济南。一直在暗中观察慕容府动向的胡二仙误以为苏玉卿带走的是慕容府的金银，梁银丰得知后把消息传给了齐四。
行至青风岭附近，苏玉卿和小乔被齐四的人马拦截，眼看着几马车的破铜烂铁，十分不满的齐四让慕容府拿一万大洋来赎苏玉卿。十几年前曾有齐四劫持苏玉卿的传言，两人真正相见后却并不认识彼此。
慕容松收到消息后倍受打击，梁银丰则立马拿着慕容松给他的钱上山赎人，齐四斥责梁银丰不为父亲报仇反而要帮仇人，梁银丰觉得报仇之事跟苏玉卿没关系。齐四收了钱却不打算放入，他想等慕容府的人都来了好一网打尽，情急之下梁银丰举起抢来的枪直指齐四的脑门，齐四让他开枪，最终梁银丰被齐四绑了起来。
身处险境的梁银丰仍想救出苏玉卿，齐四感叹他对苏玉卿的情谊颇深。苏玉卿斥责齐四不去打日本人，却祸害中国人，而在她眼中，慕容柏这样实业救国的人才是顶天立地的好男儿。齐四想起当年他在泰丰铜铁作坊当学徒的日子，然而机器发生意外事故导致火灾，不仅梁银丰的父亲死了，连自己也被慕容松赶出门外。