当初慕容松为了保住齐四才不得不把齐四撵走，然而齐四落草为寇后一直憎恨慕容松，苏玉卿讲明现在中国的局势，她劝齐四放下个人恩怨，先把枪头对向侵略者，被说服的齐四放走了苏玉卿等人。慕容枫和慕容柏带着慕容府筹集的大洋欲上山赎人，两人在半路遇见了苏玉卿。
苏玉卿还是想回济南接父亲，但此时济南已经沦陷，慕容柏担心她的身体，慕容松提议走水路。事不宜迟，众人带着行囊赶往码头，慕容家的人即将离开生活多年的慕容府心中五味杂陈。众人搬东西上船时，远处传来炮声，随之而来的是燃烧着的炮弹，惊吓之余，慕容枫指挥大家进入树林里躲避。慕容柏想搬走一个箱子，苏玉卿连忙跑回来阻拦，一个炮弹在苏玉卿身边炸响，苏玉卿和慕容柏都被炸昏。慕容松带着家人躲在泰丰厂的地下室，虚弱的苏玉卿醒来发现自己的身体有些异样，胡莱花查看后表示苏玉卿流产了，大家陷入悲伤之中。
1938年1月10日，日本军占领潍县，柳博霖回到潍县继续担任县长。慕容府被改造成日军司令部，柳博霖和陈汉生成了汉奸。苏玉卿需要医治，而且泰丰厂业很不安全，慕容松带领大家来到益群学堂，这里聚集着一众流离失所的难民，慕容松看着自己创办的学堂能成为难民的庇护所心中倍感欣慰。
苏玉卿为自己没能保住孩子而感到抱歉，她哭得既隐忍又伤心，月姝和月璃十分心痛，慕容柏则一直守在床前照顾。梁银丰让胡莱花照顾苏玉卿，胡莱花觉得梁银丰对苏玉卿的关心太多了，梁银丰强调自己的仇恨只针对慕容家的人，更何况现在日本军队才是他们最大的仇敌。梁银丰想去泰丰厂，善于占卜的胡二仙让他别出家门，否则有性命之忧。
苏玉卿走不出失去孩子的阴影，她更担心自己不会再有孩子，慕容柏劝她别想太多，即便没有孩子，自己也会一直陪着她。守在门外的小乔心中难过，看到这一幕的胡莱花更是留下了泪水。
激进的月姝欲暗杀日本军长官片野，陆康及时出现拦住了她，月姝指责陆康是缩头乌龟，陆康劝她不要冲动，如果片野死了，日本人是不会放过慕容家的人和全县的百姓。月姝担心慕容府被日本人占领，百姓会认为慕容家的人是汉奸，陆康认为清者自清，更何况抗日需要战略战策。月姝要去抗日前线，陆康没能拦住她。
慕容松在益群学堂安抚民心，大江带来日本人要占领泰丰厂的消息。众人欲前往泰丰厂与日本人抗争，慕容松劝大家不要与手持武器的日本人正面冲突，只要中国人的精神不灭，终有一天可以建立起真正的中国。去泰丰厂查看的梁银丰被抓，慕容松要去跟日本人谈判，慕容柏想要同行，慕容松让他照顾好家人。
早年留学日本的慕容松用熟练的日语与片野对话，片野被请进工厂的办公室。慕容松在车间里抚摸机床，这些都是慕容家几辈努力得来的成果。随后慕容松把柴油倒在了机床上，即使毁灭它们，也绝不能让它们为日本人所用。闻到气味的梁银丰阻止慕容松点燃火柴，片野发现后让慕容松住手，就在慕容松点燃火柴的时候，远处射来一颗子弹。气息奄奄的慕容柏对梁银丰表示抱歉，他觉得自己没有替梁永泰照顾好梁银丰。
片野指责藤井樱子不该杀死慕容松，藤井樱子表示自己奉命来潍县建立军工厂，绝不允许慕容松毁掉泰丰厂。月姝失踪，众人还没来得及出门寻找，梁银丰和月璃就带着慕容松的尸体回来了。慕容松的死让众人陷入哀伤之中，慕容柏发誓一定会给慕容松保仇，慕容枫哽咽的唱起慕容松最喜欢的京剧给慕容松听。
摇身一变成日本军人的藤井樱子重回潍县，还亲手杀死了慕容松，陈汉生觉得她是个狠辣的角色，柳博霖认为只要与片野搞好关系就行，陈汉生觉得慕容府晦气，片野不以为然，他还下令禁止慕容府办丧事。
小岛为了断掉藤井樱子对慕容枫的感情，才让藤井樱子杀死慕容松，藤井樱子否认自己还想着慕容枫。藤井樱子担心慕容柏和泰丰厂不听命令，小岛计划让片野以武力逼迫慕容柏就范。藤井樱子以帮片野制造武器为名，说服片野跟她一起对慕容柏和泰丰厂施压。
胡莱花怀疑慕容松的死跟梁银丰有关，梁银丰表示慕容松是为救自己才身陷险境的。胡莱花希望梁银丰就此放下仇恨，梁银丰想借藤井樱子之手夺回泰丰厂。
慕容松的灵堂上一片哀戚，陆康和杜黑子等人到学堂吊唁，片野带着人来征收学堂。慕容枫冲上去要为慕容松报仇，被众人拦下，片野要把慕容松的棺材扔出去，慕容柏上前跟片野理论并表示要扔棺材就先杀光慕容复家的人，片野把刀架在慕容柏的脖子上。藤井樱子让片野留下慕容柏的命，来帮助自己制造武器。在藤井樱子的劝说下，片野同意让慕容府发丧，但不许慕容府以外的人参加葬礼。危险百姓感念慕容松的慷慨和大义，即便日本兵虎视眈眈的在一旁监视 ，也全都自发加入送葬的队伍。
藤井樱子现隶属于日本陆军参谋部特务机构樱花公关，此次到潍县是为了把潍县打造成中国的名古屋。藤井樱子劝慕容柏带着慕容家的人搬回慕容府居住，而泰丰厂也就可以名正言顺的归还给慕容府，之后慕容柏只需要带领工人们制造武器，其他的都由樱花公馆来打理。慕容柏没有立马答应，回家后将此事告知苏玉卿等人。
为了让慕容柏魂归慕容府，也为了保住泰丰厂再从长计议，慕容柏带领大家回到慕容府，然而他们只能居住在慕容府偏僻破旧的偏院。苏玉卿苦中作乐安慰慕容柏，慕容柏为此更加觉得自己亏欠苏玉卿。
藤井樱子提起被柳博霖霸占藤井工厂一事，柳博霖连忙解释并对失去五台德国机床而表示惋惜。片野统治潍县，柳博霖和陈汉生讨好片野。泰丰厂和慕容柏在握，藤井樱子预祝片野可以靠着泰丰厂制造的军需步步高升。
梁银丰把藤井樱子枪杀慕容松的事情告诉给慕容枫，慕容枫质疑梁银丰的用意，梁银丰借口自己顾忌藤井樱子曾是慕容枫的未婚妻才一直没有说出真像。气愤至极的慕容枫沉重地喘息着，他烧掉了一直珍藏着的藤井樱子的照片。入夜后，慕容枫悄悄潜入藤井樱子家中欲为慕容松报仇，却不小心踢到了玻璃杯。听到声响的藤井樱子到客厅，慕容枫现身并拔枪相向，藤井樱子吓得转身跑进卧室。
慕容枫没能进入卧室反而惊扰了守卫在房子外面的日本兵，慌乱之下慕容枫只能逃跑。就在慕容枫要被抓住的时候，身手敏捷的陆康突然出现并将他带到了泰丰厂。泰丰厂有一个排污管道，就在厨房菜架的后面，两人躲进去后陆康劝慕容枫不要意气用事，慕容枫还在怪罪离开没能阻拦月姝离开，陆康表示自己救他只是因为看中他的军事才能。陆康说明自己是八路军游击队的身份，他劝慕容枫放下个人仇恨，将这份仇恨融入抗日救国之中。
慕容枫一夜未归，慕容柏出门查看情况，陆康把慕容枫的事情告诉给他。藤井樱子想让慕容柏担任潍县商业会会长和潍县维持会会长，慕容柏坚决不做汉奸，藤井樱子表示现在慕容家的人跟日本司令部都在一起，恐怕很难撇清关系，慕容柏告诉她，这叫卧薪尝胆。
陆康希望慕容柏跟藤井樱子合作，这样他就可以趁着泰丰厂运转起来的机会把工人们转移走，现在八路军急需会制造武器的工人。慕容柏知道如果工人们完不成藤井樱子安排的工作必死无疑，也明白了慕容松宁可毁了也不愿意把泰丰厂交给日本的原因。慕容柏怕被人误会他是汉奸，陆康表示慕容柏此举不仅是挽救了工人，更是告慰慕容松的在天之灵。慕容柏担心即便没了工人，藤井樱子也会再找工人制作军火，陆康表示等泰丰厂制造出军火，八路军的游击队会在半路拦截。慕容柏同意成为卧底帮助八路军，陆康叮嘱他要对此事保密。慕容柏询问慕容枫现在何处，此时慕容枫已经加入八路军的游击队，
慕容柏答应成为商会会长和维持会会长，但他要求藤井樱子保证泰丰厂工人和慕容家人的安全。慕容柏带领工人们日夜赶工制造军火，凌晨回家时看见苏玉卿在收拾行囊，苏玉卿不敢相信慕容柏竟然成了汉奸，慕容柏想解释却怕隔墙有耳，情急之下便拿着钢笔在手心写字给苏玉卿看。苏玉卿欲询问，慕容柏连忙抱住她在她耳边悄悄讲明来龙去脉。慕容柏担心自己会连累苏玉卿，苏玉卿决定陪慕容柏走下去，为了不再牵扯更多的人，两人决定暂时对梁银丰一家隐瞒此事。
慕容柏夫妇出门，关注两人动向的胡莱花上前询问，苏玉卿轻描淡写的搪塞过去，梁银丰想去泰丰厂帮忙，慕容柏让他在家休息，梁银丰质疑慕容柏是否真成了汉奸，苏玉卿让他不要乱说。胡二仙到工厂干活，杜黑子等人对他冷嘲热讽，苏玉卿表示现在工厂的工资太少，让胡二仙回家等消息。
胡二仙把自己的遭遇添油加醋的将给梁银丰听，梁银丰觉得泰丰厂日夜赶工肯定有秘密。陆康带领工人们修复排污管道，杜黑子在外面防风，梁银丰突然出现，他三言两语就从杜黑子口中骗出实情。梁银丰想借机夺回泰丰厂，胡莱花劝他不要将此事告诉日本人，毕竟就眼下的局势，即便夺回泰丰厂也毫无用处。梁银丰知道此事一旦败露，慕容家和泰丰厂都得完蛋，连泰丰厂的工人也全都必死无疑，胡莱花让他帮慕容柏尽快转移工人。
日本军队出动，梁银丰发现后连忙给慕容柏通风报信，陆康等人在慕容枫的接应下顺利进入排污管道。片野带人赶来后，慕容柏谎称是游击队劫走了工人，气急败坏的片野把毒气弹投入排污管道。众人被毒烟熏得无法前行，慕容枫挺身而出拿被子挡住毒烟为众人争取时间逃离。排污管道的尽头，陆康带领众人与游击队汇合，小乔扶着被毒气熏坏眼睛的慕容枫逃离。
被抓的慕容柏夫妇和胡二仙父女，以及月璃被关押起来，除夕之夜也只能吃着窝窝头，苏玉卿鼓励大家不要泄气，新的一年即将来临，中国也将有新的改变。
1939年春，慕容柏到烟雨楼与共产党联络员见面，却见到了柳子书，慕容柏连暗号都没对就离开了。慕容柏以为柳子书是柳博霖派来试探他的，同样加入共产党的月璃只好亲自约慕容柏在烟雨楼见面，慕容柏对月璃和柳博霖的身份十分惊讶。三人的谈话被在隔壁喝酒的贾警长听到，陈汉生得到消息后立马带人赶来。慕容柏担心事情败露急忙把手榴弹的设计图纸交给柳子书，柳子书把慕容柏藏入衣柜，随后装成跟月璃约会的样子。
陈汉生要搜查房间，柳子书语气强硬的拿柳博霖压制陈汉生。柳子书的态度让陈汉生十分不满，他亲自搜柳子书的身，但他发现柳子书兜里的图纸之后并没有声张。就在陈汉生准备收队的时候，片野突然出现并询问是否有八路军，陈汉生解释只是一场误会。