在格格府，那松详细讲述了墨琴的身世：墨琴的母亲是王府宫女，与醇亲王相爱，生下她。福晋知道后大怒，要毒死墨琴的母亲，是那松冒险相救。那松表示愿意伺候格格，墨琴将他留了下来。胡德林的病经过治疗已好得差不多了，随时可以出院。钮方丽和齐彻商量离婚的事情，胡德林不同意。

钮曼蝉来上海不久，对大上海的一切都着了迷，她自在的天性也从此没有了约束。她同学的哥哥是摄影师，为美貌的钮曼蝉拍了很多照片，还登在杂志封面上。摄影师是个调情的老手，让曼蝉一点点坠入了情网，她开始嫌弃肖晃的湖匪身份，频频逃学，与摄影师约会。肖晃回到老虫岛，便向六指头建议在上海开d场，说得六指头动了心，当即答应给他钱。蓝凤要跟肖晃去上海，被拒绝。

银杏吃了珊如送来的药，险些流产。钮世诠大怒，将珊如打伤，并将她关在黑屋里。银杏觉得对不起珊如，来找齐彻，希望他叫方丽回来劝父亲。正好肖晃也在，肖晃认出了银杏，告诉齐彻她有个情人，这个孩子恐怕不是钮世诠的。钮方丽接到母亲被打的消息赶回南溪。胡德林以为她耐不住寂寞要回南溪私会齐彻，拼命阻拦，还是没有拦住。