日军的部队开了过来，燕竹带着过山狸的弟兄，报着必死的决心以少迎多。日军的迫击炮连发命中过山狸的队伍，燕竹浑然不惧。这时国军炮兵连的山炮开炮了，荒木躲在一角，见炮兵连没有步兵掩护，命令日军冲锋拿下炮兵连。关四斤这边战况激烈，王时光不顾关四斤的叮嘱，执意带预备队去抄吴彪的后路，主阵地压力渐大，鬼子估计很快就能突破过山狸，关四斤久等预备队不来，打算撤退。

伤员越来越多，卫生队忙得不可开交。关四斤让冷珊卫生队带伤员先撤，他计划用一次假冲锋迷惑吴彪。随着一声令下，关四斤亲自带人冲出阵地与吴彪的人马展开了白刃战，几个回合下来吴彪的人就顶不住了，吴老二带着残兵跑回了自己阵地，关四斤赶紧带兵回撤。此时，王时光带着预备队从吴彪后方杀了上去，但吴彪发现后集结人马顶了上去。

关四斤带队撤退中遇到了二宝，他让二宝通知王时光立即把队伍带回来，但王时光不听，执意要进攻，吴彪抓住这个时机大肆进攻王时光所部，新四军伤亡惨重。为了救回被拖住的部队，关四斤带人又从吴彪的侧翼杀了回去。此时的日军被国军炮兵炸得撤了回去，吴彪见势不妙赶紧跑，幸亏如此，关四斤没被包围反倒得了不少武器。

过山狸的队伍被彻底打散了，只剩下了燕竹和泥鳅两人。独立营战后的总结会上，关四斤和余纯良黯然不语，王时光却仍在坚持自己的论调，吕大钟指责王时光犯了致命错误，王时光却不认为自己有错，直到余纯良说脱离主战场是严重违反纪律，王时光才低头不语。

司令部又催促独立营出发，但关四斤认为假如这个时候组织精干的人手去打吴彪，一定会收到出其不意的奇效，余纯良也表示了支持。燕竹和关四斤想到一块儿去了，虽然只剩下她的泥鳅两人，但仍准备乘这个良机偷袭吴彪报仇。王时光这时显得很积极，在营地里以水代酒鼓舞战士们的士气，并且叮嘱关四斤千万要小心。

湘玲也缠着关四斤加入了袭击吴彪的队伍，余纯良放心不下告诉她一定要遵守命令，关四斤带着十几个精挑细选的战士出发，杀奔吴彪的老巢。经此一役的吴彪，几乎拼光了自己的家底，他不理李老板的劝说，和吴老二兄弟两个正收拾东西打算撤离，回苏北老家重新来过。