树林外的关四斤，得知郎组长已经开始行动，立刻让草帽和炊事班长去营地探听情况。燕竹和吕大钟在军营外搜索，终于发现了马奇的踪迹，两人渐渐接近。此时的马奇和荒木联络通知情况过后，回身将旁边的几个日军全部打死，他知道荒木对他的许愿不可能成真，马奇打算远走高飞。郎组长正在审讯庞涛和冷珊，怎知闯进军营的草帽和逃出来的二宝已经汇合，二人放枪，吸引了郎组长的注意力。

郎组长出外没有看到什么人，又返回审讯，这时的庞涛为了冷珊不受刑，决定说出他被俘后的实情。交待还没开始，二宝的枪声又在外面闹响了，郎组长只好再次出外。关四斤得到晚上新四军增援部队就将赶到的消息大喜，让大家一定盯住了对岸的日军。被关在仓库里的39团军官，也准备好了武器，打算和军统一干人拼命。

田参谋长在军营里乱逛，说是抓捣乱分子，郎组长却暗暗有些起疑。由于得到了准确的情报，日军在半路设伏，打掉了前来增援的国军部队，荒木的猎人行动开始了。草帽和二宝打算放出39团的军官，但看守人多势众只得作罢，关四斤用电台联系上了荒木，在电台里关四斤泼口大骂，意图激恼荒木，但荒木不为所动，指挥部队向河对岸前进。

关四斤预感到对方已经实施计划，带着二宝和草帽去接应军营附近的吕大钟，然后带领他们先行撤离。日军的突袭令已经乱营的国军猝不及防，几个回合下来日军就冲到了团部，将庞涛等人全部俘获。荒木让庞涛通知全团投降，庞涛当面怒斥荒木，并说附近还有一个关四斤，荒木大为紧张。田参谋长此时陪着笑脸，说他去通知投降。

39团一众军官都被压到了操练场，荒木宣布将把他们带到灵水，接受皇协军的改编，这时的郎组长对着荒木大骂，说救援的部队就要赶来，荒木告诉他救援部队已经被日军消灭，郎组长仍不肯低头，荒木举刀要杀，却终究隐忍未发。

入夜，新四军的援军已经赶到，在一公里外侯命，关四斤和该营长抵近观察，注意到日军只有三百人，但从另一条路支援的日军正在路上，两人计划已毕，决定在39团迁走时动手救出这支部队。荒木在营帐里审问庞涛和郎组长等人，外面的狙击枪响了，荒木沉着命令不要理睬，注意隐蔽。狙击枪手正是吕大钟和燕竹，两人各自分开，杀伤、扰乱敌军。