野外，新四军正在同日军激烈地交战。日军人数众多，山炮轰鸣声中一次次向新四军的阵地发起冲锋。刚从江南游击队改编为新四军正规军的营长关四斤，率领全营战士在团部危难之际从侧方杀入，一举将敌军的阵地摧毁，快速地打扫战场，将缴获敌军的武器尽数收入囊中。四营长虽然也佩服关四斤独立营的战斗力，但实在看不惯他的匪气。
关四斤远远看着别人将日军的山炮拖走，心里羡慕不已。上级指派了余纯良担任独立营的教导员，锄J科的王时光任副教导员，出发前王时光正碰见营参谋马奇在训练卫生队长冷珊等几个新兵，其中的湘玲表现出了优秀的射击天赋，大家相互介绍认识，相约明天一早一起去往独立营的驻地。
余纯良来找炊事班长吴菊花，高兴地说自己在战斗中俘虏了一个鬼子，见到老班长留下的扁担，睹物思人心里难过起来，此时二宝说刚来的几个新兵不见了，余纯良赶紧去找。独立营驻地，关四斤正在搞集训，他对自己的部队总是不能正规化很不满意，喝斥众人要学会列队和隐蔽，对即将袭击鬼子的行动也做了部署安排。
一队日军在新四军的防区穿梭而过。得到情报的国军39团团长庞涛摸不清日军的目的，新四军的防区他们也不好太多介入，正商议准备给新四军部分援助，姜副团长却拿着上峰的命令让他们打消这个想法，庞涛虽为团长却被姜副团架空，只能无奈地摇头。这时的关四斤早就发现了日军的动向，他与几个连长议计已定，打算歼灭这伙日军。
关四斤准备用土办法消灭敌军，将几个斗嘴的连长撵回去各自布置。而这支日军部队却是由将军荒木亲自带领的特战队，他带了军火商一起，是想在这个国共交接的地带进行特战队的实战演练。新兵湘玲两人提前离队是为了早日找到独立营，而另一队的王时光和马奇等也在赶往独立营驻地的途中，但这两拨人行至中途，却都被一群蒙面人绑架了。
关四斤在山路上布置了伏击圈，待鬼子路过，缺少枪弹的独立营全体战士立刻从两旁杀出，猛地缠住敌人直接展开肉搏。关四斤的部队扎枪、渔网、生石灰的江湖手段都用上了，一边杀伤敌人一边抢夺他们的枪支。新四军人数占据优势，而且一个个近身缠斗悍不畏死，荒木只能带领鬼子撤退。关四斤也让人打扫战场撤离，独立营取得了一次不大不小的胜利。
国军39团团部内，庞涛正和姜副团商量如何能够才能收编关四斤，关四斤这支刚刚改编的游击队隶属新四军不久，国军还有争取过来的机会。此时团参谋进来报告了关四斤获胜的战果，他使出的种种制敌手段令人难以想象。仓皇逃回的荒木研究了关四斤的武器和战法，却是格外佩服，说人的意志才是战争胜利的关键。结束战斗后的关四斤，在牺牲的战友墓前肃立，祭奠他们的亡魂。
荒木也在四处收编地方的零散武装，燃香会刚刚被收编，燃香会老大吴老二正乐颠颠地找日军要物资，亲眼看见几个骗取日军军火的地方武装头目被枪毙，吓得噤若寒蝉。余纯良三人在赶赴独立营驻地途中，发现了国民党的炮兵阵地，炮口正对着新四军方向，余纯良打发警卫员二宝去通知关四斤。关四斤正在总结昨天一仗的经验教训，几个连长又在吵嚷着分战利品，关四斤头疼不已，警卫员送来了国军39团团长庞涛的一封信。
余纯良和吴菊花监视在国军的炮兵阵地外，一有风吹草动就开枪阻止，二宝也拼命地跑向关四斤驻地。关四军见到了国军39团庞涛和姜副团等几个人，对他们的傲慢颇不满意，庞涛宣读了战区司令官的委任状，要收编关四斤的独立营进入国军战斗序列，关四斤大为不满，二宝此时飞快地跑来。
二宝告诉关四斤，外面已经被国军的炮兵包围，关四斤一听怒火中烧，双方一时枪顶上了膛对峙起来。机智的二宝当着国军的面儿告诉关四斤，新四军派来了两个连已经把国军炮兵反包围了，关四斤一听可乐坏了，不但把国军撵走，还扣下了他们带来的粮食弹药。待回头再问二宝时，二宝说自己是骗国军的，关四斤后怕得腿肚子都软了。姜副团回头得知了真相，大发雷霆。
余纯良见到国军撤了围，松了一口气。关四斤听说上面给派来的教导员是余纯良，在驻地摆开了筵席，和余纯良一见面两人拥抱在一起，原来他们都是红军时的战友，当得知原来的连长老扁担牺牲，上级分派的吴菊花是老扁担的遗孀，关四斤又禁不住伤心落泪。关四斤带着余纯良观察国军的动态，余纯良这才说起上面派来的另两路人失踪的消息。
王时光、马奇和冷珊是被吴彪的人马绑架的，手下人正核计着三个新四军能换来多少晌钱。而湘玲二人算是不幸中的大幸，绑架他们的土匪听说他们是去投新四军关四斤部的，放了两人，而且嘱咐他们告知关四斤，吴彪要对他们不利，湘玲二人脱离了险境，赶往独立营。
绑架湘玲的是过山狸的大当家燕竹，他们这支队伍也是抗日的武装，但苦于没有地盘在夹缝中生存，燕竹决心要打出一片根据地来。吴彪是他们这一路的死敌，此时燕竹带领众弟兄整装齐备，出发去攻打吴彪。独立营曾经的红军老赵得知吴菊花和余纯良来了，去看望老战友，忆起往事不胜惆怅。
几个人正在唏嘘间，从过山狸那里回来的湘玲进了门，老赵和女儿相拥而泣，关四斤向湘玲介绍了余纯良等人，大家一起欢迎湘玲加入队伍。开饭时间到了，独立营的战士不排队哄抢的作风让余纯良很是看不惯，关四斤满口脏话他也一直埋怨，关四斤说自己一定慢慢改。被绑架的王时光看着哭哭啼啼的冷珊，告诉她当新四军一定要坚强。王时光又联想到身边的马奇曾被日军俘虏后放回来，上级特意交给自己监视马奇的任务，但现在却不得脱身，不由心情烦闷。
湘玲把燕竹捎来的话告诉了关四斤，同时对新四军穿着国民党的军服大惑不解，老赵和余纯良解释说衣服改了但还是归共产党领导，湘玲这才放心。吴彪正押运日本人给的军火打算穿过关四斤的防区，而关四斤分析过山狸是要打劫这批军火，他也想抢了这批军火壮大自己的队伍，但碍于庞涛的39团仍在虎视眈眈，不知该怎么办才好，余纯良给他出了主意，让他给庞涛写一封信。
庞涛正在军营里想着往事出神，参谋送来了关四斤的信，信中称燃香会的吴彪今晚要进攻独立营，庞涛其实真心想打鬼子，并不赞同收编独立营，但碍于军统管得紧，只能从权，这次他不知关四斤又要耍什么花样。过山狸的人马已经在羊肠关隐蔽就绪，只等着吴彪一行押着军火过来，然而燕竹并不知道，关四斤也领着部队埋伏在了附近。
燃香会的队伍慢慢接近了伏击圈，吴彪嗅到了其中的危机，却仍决定硬闯。被绑架的王时光等三人中，马奇乘着半夜绑匪睡熟，偷偷解开了绑缚，几枪下来就将绑匪解决掉。然而枪声却惊动了所有人，燕竹向吴彪发起了攻击，而关四斤手下的一连也乘黑夜向庞涛的部队开枪，却故意留下是吴彪在攻击国军的证据。准备停当的独立营营部众人，也乘乱出发，逃离了庞涛布下的包围圈。
关四斤没闲着，他让人跟在过山狸后面抢了两辆车的军火，大胜而归。第二天清晨，庞涛发现关四斤的营部已经撤离，也是睁一只眼闭一只眼，把责任往投靠了日本人的吴彪身上一推了事。关四斤得了军火，装备鸟枪换炮。王时光和马奇脱离绑匪，追上队伍前来报到，但关四斤的热情实在让王时光有点儿吃不消。