吕大钟和燕竹发现了马奇和一队化妆成百姓的日军，正与国军的报务组长接头，二人秘密地跟上。这时的王时光遍寻不到关四斤的踪迹，焦急之中二宝出主意，说他可以去直接问庞涛，王时光同意了。新四军再次发报，报务组长跟踪信号来源摸向了独立营，这时吕大钟用狙击枪打坏了仪器，报务组长和跟在后面的马奇都失去了方向。
吕大钟和燕竹终于找到了王时光带的部队，大家都是欣喜异常。魏参谋连忙将好消息通知了庞涛，庞涛也是非常兴奋，尤其赶来的独立营，这支队伍再次成为他的后盾。也就在这时，郎组长带着田参谋长闯进了庞涛的团部，奉命将庞涛绑了起来，说他串通新四军，魏参谋这时反指报务组长通敌，称自己有足够的证据，郎组长无奈之下，也只好将报务组长一起看押了起来。
关四斤和冷珊听到沅伢子和湘玲牺牲的消息，痛哭失声。炮兵连的士兵这时来通知关四斤，39团的营连干部都被郎组长控制起来了，让他们赶紧出去躲躲。荒木查觉到关四斤可能就躲在军营里，但苦于联系不上青蝶，让马奇去想办法通知。而这里的庞涛、魏参谋和报务组长青蝶被关在一处，三人唇枪舌剑，却都被躲在外面的郎组长听得一清二楚。
就在魏参谋脱缚打算勒死情报组长的时候，郎组长带着田参谋长闯了进来，用枪逼住几人，解开庞涛的绑缚，也带走了情报组长。原来这是第三战区设的一个局，就是想弄清庞涛和共产党的关系，庞涛暂时过了这一关。郎组长这次抓到了报务组长的现形，但却和他谈起了交易，他让报务组长利用日本人帮他控制39团，然后双方各向上级请功，报务组长同意，这样一来，关四斤就成为他们最大的障碍。
吕大钟利用放马观察军营内的变化，回来通知了关四斤。此时河对岸的鬼子仍在增兵，明显是用以对付39团的，关四斤陷入两难境地。荒木再次派遣马奇去联系青蝶，让青蝶促使39团转移向皇协军的防区，最后逼迫他们加入皇协军，马奇领命而去。荒木又叫来中村，让他盯紧马奇，必要时可以杀掉。
关四斤仍对湘玲的牺牲耿耿于怀，他向冷珊吐露了心事，说独立营的女兵牺牲了很多，战争本来不该让女人参与其中，但冷珊却说抗日是家国之事，女人也没有理由走开，关四斤心情激动，将冷珊拥入怀中。
河边，关四斤日夜盯着对岸日军的动向，看到他们正准备渡河，连忙让吕大钟和燕竹通知庞涛。被软禁的庞涛获得消息的来源只能通过送饭的老王，但不料老王暗藏的纸条被田参谋长发现，老王反抗中被郎组长枪杀。庞涛大怒，田参谋长找不出老王通敌的什么证据，只好陪着好话安抚庞涛，又扣压了报务组长，庞涛一直压着心中的怒火。
荒木正在调集部队准备偷袭，打算一战夺下39团的指挥权。庞涛和郎组长一干人都在河边隐蔽观察，庞涛让炮兵连长做好炮击准备，炮兵连长领命回到阵地。关四斤给国军出了个主意，在荒木远远观察下，发现报务组长青蝶被五花大绑押在了河岸边，荒木大惊之下正不知道发生了什么，青蝶被郎组长用手榴弹炸得血肉横飞。
荒木情知不对，赶紧指挥撤退，但国军炮兵阵地的山炮打响了，几分钟的炮击下来，日军的这批精锐损失惨重。郎组长志得意满，既打了日军，又借故除掉青蝶这个对他的威胁，到处发电报请功，还放出了39团的所有营连长官，让他们准备应对日军的再次偷袭。但郎组长和田参谋长私下里商议，一定要想办法查出给庞涛送信的眼线。
青蝶死了，39团内错综复杂的局面却没有缓解，庞涛和魏参谋分析之所以郎组长不杀他们两个人的原因是怕这支部队失控，他们的安危暂且可以放下心。经此一役的损失，荒木暗暗琢磨新的针对方案，他让中村向上级发报请求撤离，但马奇和中村谁也猜不出老J巨滑的荒木葫芦里卖的是什么药。田参谋长视察了炮兵阵地，他此来有其它目的，是想查验一下炮兵连里是否有一个在老李的伙夫。炮兵连长有些不自然，因为上次乔装成老李蒙混过关的正是关四斤。
田参谋长坚持要去查证，炮兵连长无奈之下只得谎称老李已经退伍，回了老家皖南，田参谋长大感怀疑，打电话去问魏参谋。他这可问对了人，魏参谋一口咬定有个退伍兵老李，是他给办的，田参谋长问到籍贯魏参谋说他给忘了，要慢慢找，把田参谋长气得摔了电话。炮兵连长逃过一劫，魏参谋也赶紧在退伍兵名录上补了一个姓李的名字，一切万事大吉。
庞涛忽然收到第三战区的线报，对岸的鬼子全都撤退了，这让庞涛想不明白究竟，让魏参谋去通知新四军。关四斤也从军部得到了这个消息，思量半晌，他认为这是鬼子放出的烟幕。国军营地内，郎组长得到了一个神秘人送来的地图，上面标了关四斤的藏身地点，郎组长决定不管神秘人是谁，先拿下关四斤再说。
田参谋长和郎组长把庞涛放了出来，准备让他亲眼看到关四斤落网。炮兵连长被田参谋长派人看起来，他带着人要在炮兵阵地抓捕关四斤。送地图的神秘人就是马奇，他回去向荒木汇报情况，荒木大为赞赏，此时中村通报荒木，增援部队明晚就能到达，马奇这才知道荒木明里撤退，暗里增兵，他是在暗渡陈仓。荒木对马奇既防范又利用，恩威并施，又给了他一大笔赏钱，马奇喜不自胜。
田参谋长带着人搜索了整整一夜，日军也在荒木的带领下隔岸观火，但关四斤却象人间蒸发不见了踪迹。第二天清晨郎组长被庞涛和魏参谋一顿贬损，又无法发做，气得眼睛发直。荒木在河边也待了一夜，马奇急匆匆地跑来，告诉他关四斤没有找到，而且39团的营连干部都放出来了，计划一再受阻，荒木有些忧心忡忡。
此时的关四斤，早带着部队过了河，在河边一处隐密的地方扎了营，但情势依然严峻，一些国军公开投敌，盐城也遭到日军的围剿，现在他们的任务就是严防39团走上投敌之路。庞涛也猜不出关四斤藏在哪里，这些天庞涛也是憋得难受，打算干脆干掉田参谋长和郎组长，投靠新四军，幸亏魏参谋晓以厉害，拦住了庞涛。
关四斤决定派人先去庄园那边看看，摸清底细。诸多迹象表明，荒木不仅没死，而且日军还在向庄园方面增兵。新四军决定将部队转头开到庄园附近，关四斤还在病中，由冷珊和燕竹等照顾他在后面跟上部队。庞涛失去了和关四斤的联系，打算重回主动，向郎组长提出了解除禁闭的要求，田参谋长认为给庞涛一部分行动自由，是钓出关四斤的好办法。
王时光带领部队摸到了庄园附近，几个小时的观察发现庄园空无一人，王时光按捺不住焦灼，一个人进入庄园探查，随后陷进了日军的包围圈，腿被击伤，众人齐心合力拼死才将他救了出来。
随后的关四斤接应到了王时光，但负责掩护的二宝下落不明。关四斤让重伤的王时光先回师部养伤，他决定带着几个人重返国军驻地。炮兵连长又看到关四斤喜出望外，连连说想不到，田参谋长和郎组长更加无法想到关四斤又回来了。