战区派来的新团长日夜赶路，马奇带的日军小分队也已登岸开始秘密活动，草帽抢了一匹马与时间赛跑。关四斤焦急中间，终于等来了草帽，草帽把上级拖住荒木特战队和保护国军炮兵连的计划一说，关四斤感到有了主心骨，心里早想好了主意。而草帽的另一个消息却是接替庞涛的军官正在路上，关四斤让冷珊和燕竹留在营地，他和吕大钟带着国军的侦察准备去半路阻击新任国军团长的车队。
炮兵连长克服郎组长的阻挠，以汇报情况为由找到庞涛，将从新四军方面得到的情报和庞涛一说，庞涛激情振奋，决定誓死保卫39团不落入敌手，以死抗争捍卫这支部队的荣誉。关四斤带着魏参谋和国军的侦察排埋伏在半路，见到车队立即打开，一阵乱枪过后，车队掉头向回跑，侦察排又炸毁了必经之路的一座桥，为下一步行动赢得了大量的时间，荒木启动计划的按钮按不下去了。
马奇一直守在营地外，他无意中发现了关四斤等人走进军营，暗暗在外围跟踪，知道了他们藏身在炊事班。庞涛下命令，晚上全团集结检查明早的出发情况，田参谋长和郎组长正在算计如何控制营连军官，以便上级派人接替，对于马奇，郎组长认为利用价值不大，他想找机会清除。
魏参谋已经在秘密联系中下级军官，预定今晚统一行动，事情进展顺利。马奇在营地外久侯，终于得到机会抓住了冷珊，他将冷珊绑在树上，又给郎组长留了字条，让郎组长白白得了新四军的俘虏。而这时的荒木，虽然得知接替庞涛的人已经撤回去，但认为这样反倒容易引起39团的松懈，他已经做好了进攻的准备。
郎组长在树林等着田参谋长的到来，冷珊嘴被堵住，一句话也说不出来。郎组长先是对她冷嘲热讽一番，又奇怪她为什么家境阔绰却去参加新四军，此时田参谋长来了，看到冷珊也颇为惊讶，随后郎组长告诉他，字条上写明了关四斤藏在炊事班。现在的马奇，远远注视着一切动向，随时向荒木报告。
燕竹发现冷珊失踪，赶紧通知了关四斤，关四斤不仅带走了自己几个人，还让炊事班全体跟他一起去外面躲，否则他们会遭到搜捕。等郎组长气势汹汹地带人赶到炊事班，已是人去屋空。郎组长决定提前发难，他派自己人将全体营连干部都关了起来，独留下了庞涛，然后把五花大绑的冷珊推到了庞涛面前。
树林外的关四斤，得知郎组长已经开始行动，立刻让草帽和炊事班长去营地探听情况。燕竹和吕大钟在军营外搜索，终于发现了马奇的踪迹，两人渐渐接近。此时的马奇和荒木联络通知情况过后，回身将旁边的几个日军全部打死，他知道荒木对他的许愿不可能成真，马奇打算远走高飞。郎组长正在审讯庞涛和冷珊，怎知闯进军营的草帽和逃出来的二宝已经汇合，二人放枪，吸引了郎组长的注意力。
郎组长出外没有看到什么人，又返回审讯，这时的庞涛为了冷珊不受刑，决定说出他被俘后的实情。交待还没开始，二宝的枪声又在外面闹响了，郎组长只好再次出外。关四斤得到晚上新四军增援部队就将赶到的消息大喜，让大家一定盯住了对岸的日军。被关在仓库里的39团军官，也准备好了武器，打算和军统一干人拼命。
田参谋长在军营里乱逛，说是抓捣乱分子，郎组长却暗暗有些起疑。由于得到了准确的情报，日军在半路设伏，打掉了前来增援的国军部队，荒木的猎人行动开始了。草帽和二宝打算放出39团的军官，但看守人多势众只得作罢，关四斤用电台联系上了荒木，在电台里关四斤泼口大骂，意图激恼荒木，但荒木不为所动，指挥部队向河对岸前进。
关四斤预感到对方已经实施计划，带着二宝和草帽去接应军营附近的吕大钟，然后带领他们先行撤离。日军的突袭令已经乱营的国军猝不及防，几个回合下来日军就冲到了团部，将庞涛等人全部俘获。荒木让庞涛通知全团投降，庞涛当面怒斥荒木，并说附近还有一个关四斤，荒木大为紧张。田参谋长此时陪着笑脸，说他去通知投降。
39团一众军官都被压到了操练场，荒木宣布将把他们带到灵水，接受皇协军的改编，这时的郎组长对着荒木大骂，说救援的部队就要赶来，荒木告诉他救援部队已经被日军消灭，郎组长仍不肯低头，荒木举刀要杀，却终究隐忍未发。
入夜，新四军的援军已经赶到，在一公里外侯命，关四斤和该营长抵近观察，注意到日军只有三百人，但从另一条路支援的日军正在路上，两人计划已毕，决定在39团迁走时动手救出这支部队。荒木在营帐里审问庞涛和郎组长等人，外面的狙击枪响了，荒木沉着命令不要理睬，注意隐蔽。狙击枪手正是吕大钟和燕竹，两人各自分开，杀伤、扰乱敌军。
军营内的枪声不断响起，日军已经有十几人中弹身亡，荒木坐不住了，他让中村把郎组长、田参谋长和冷珊全都拉出去，并且向远处喊话，再开黑枪就杀俘虏。日军杀死了几个国军战俘，田参谋长害怕了，他主动向荒木表示自己就是内线，荒木二话没说一枪毙了田参谋长。远处的吕大钟和燕竹不敢再向日军开枪，但想到冷珊之前提出的要求，吕大钟把枪口瞄向了冷珊，但迟迟不能下手。
郎组长对冷珊的坚强颇为叹服，冷珊也对郎组长此刻不屈服的表现感到欣慰。营帐里，荒木摆出一副谈心的架式，妄图以大东亚共荣圈的道理说服庞涛，但庞涛不为其所动，荒木心生愤怒。吕大钟不敢再开枪打日军，关四斤赶到，让他和燕竹将枪口瞄准荒木，但狡猾的荒木总不给他们机会，关四斤说他来想办法，但机会可能只有一次。
冷珊和郎组长被押回营帐，郎组长表示大敌当前，他一切听从庞涛指挥，庞涛问他还抓不抓新四军，郎组长说这是职责所在，驱除了外敌还是要抓。外面的魏参谋也暗地通知团里的俘虏们时刻做好准备，只等时机一到就翻盘。前来救援的部队不敢乱动，现在如果强攻就会招致日军用国军当挡箭牌，关四斤正在苦等时机。团部里，冷珊和郎组长一通争吵，但郎组长也表示要誓死保护冷珊，她们年青，对民族和国家有大用。
二宝和草帽在关四斤的授意下，找了一具很象马奇的尸体绑在了树上，并且在日军部队的营帐上钉了一张纸条，中村发现后向正在苦等援军的荒木报告，字条内容是马奇已经交待了全部的特战计划内容，而且要交待新四军中的日军内J，让荒木用庞涛和冷珊交换。荒木急切地出营查看，被燕竹的狙击枪击中，倒毙身亡。
日军群龙无首，顿时大乱，魏参谋瞅准这个时机，带着全体俘虏与日军肉搏。虽然牺牲众多，但局面渐渐向国军有利的方向转换，此时在营外久侯的新四军援军也冲进营区，迅速将营内日军消除，残余日军抢了荒木的尸体逃遁而走。团部内，庞涛紧握关四斤的双手激动不已，郎组长虽然对新四军看法极大，但见到他们击退日军，也表示自己服从抗日的利益，听从庞涛和关四斤的指挥。
日军的增援部队已经扑过来了，大家都在准备战斗，冷珊却不见了踪影，原来他被郎组长击晕带走，郎组长倒是一番“好”意，他想让冷珊加入国民党，这样庞涛就没了通共的罪名，然而这一切都被马奇远远看在眼里。军营里，关四斤遍寻冷珊不见，让众人四下分开去找。