冷珊讲述了马奇如何脱困，并且缴获了地方武装武器的事情，王时光在旁听了，心里不是滋味，但是马奇却反过来说是由于王时光指挥得当，虚伪地吹捧了一番，余纯良听了以后要给他们两人请功。这时战士们拿来了一批缴获的钱币，冷珊一看说这些都是日本人印的假币，余纯良和关四斤当即决定销毁这些假币，众人拍手称快。
吴彪正在家中等着吴老二回来。虽然遭了劫，但军火还是运来一部分，他逼迫自己的小妾谢巧妹与军火商李老板勾联，谢巧妹只得从权。独立营里，老赵教育女儿湘玲要多学习革命道理，还说现在她已经是新四军的一员，湘玲喜不自胜。吴彪和吴老二请李老板吃饭，还请来了自己的老爹坐镇，但老爹明确表态不接受日本人的收编，让李老板很有些没面子，吴彪借机支开了自己的老爹。
李老板劝说吴彪，说日本人势力最大，吴老二也在旁添油加醋，说日军杀人不眨眼，得罪不起，吴彪暗动心机琢磨。湘玲对新四军衣服上的国民党帽徽颇为不解，经老赵一番开导，还是高兴地穿上了新四军的制服。
吴彪总算计着不出血就能得到日军的军火和装备，李老板别的没说，只给他出了一个主意，和新四军打一仗，彻底和新四军翻脸，向日本人表达忠诚。冷珊听说湘玲会治外伤，把她找来询问，得知她跟爷爷学过，非常高兴。余纯良跟关四斤分析了当前局势，并传达了日军由荒木建立特战队的消息，关四斤后悔前几天的袭扰战没有把荒木消灭。
王时光想到了临行前锄J科长交给自己的任务，他要监视关四斤是不是有过传闻中贪污公款的行为，并且在独立营展开严格的政治审查，对政治标准不过关的干部战士予以清除，现在他对救过自己命、并且替自己吹嘘的马奇很有好感，他嘱咐马奇替自己观察独立营的动向。冷珊正在卫生队里教湘玲和沅伢子裹纱布，两人觉得这样不实际，就找来了二宝，直到把二宝绑成了粽子还不肯罢手，这时，紧急集合的哨声吹响了。
全营的人除了关四斤和几个连排长，其余的全到了。余纯良心头火起，跑到小树林里去找关四斤，看到关四斤和几个人醉倒在树下，不由火冒三丈，关四斤被批得抬不起头，王时光火上浇油，但关四斤不买他的帐。
余纯良一直崩着脸，王时光骂独立营都是一群土匪，关四斤下面的排长忍不住了，将王时光掐倒在地，这时余纯良让二宝下了他们几个人的枪，并且关了关四斤和几个连排长的禁闭。在余纯良和马奇这样富有经验的干部带领下，独立营的训练越来越正规了，射击、拼刺刀、跳跃障碍等军事科目战士们做得有模有样，独立营里一派蓬勃的景象。冷珊、湘玲和沅伢子等卫生队的成员也接受着训练，湘玲见到军容齐整，对新四军越来越有自信了。
关四斤被关了禁闭，心里火气大，但也明白自己确实错了，他和几个连排长商量今后一定要改，嘴上不能说脏话，而且要互称同志，几个人连连点头。但下面的连排长都对满口强调政治觉悟的王时光十分厌恶，关四斤叮嘱他们以后说话要注意一点，这种人都会向上面打报告。
余纯良决定启用具有丰富战斗经验的参谋马奇主管军队的操练，马奇集合了队伍，先从军容军纪做起，教每一名战士检查自己的仪容仪表。王时光将余纯良叫到了一旁，他说要向上级汇报关四斤违规喝酒的事情，并且还认为关四斤打日本那场战役，是关四斤的个人主义，为了战绩不顾战士们的生命，余纯良表示了反驳。
正当二人有所争执时，马奇跑来汇报一排长吴宝山找不到了。没几件事顺心，余纯良气哼哼去找关禁闭的吕连长，吕连长却说没有战斗任务，所以吴宝山回家了，关四斤连忙又承认了错误。卫生队里，冷珊正在跟湘玲学习苗医，封建迷信的针灸画符咒让冷珊很难理解，一旁的沅伢子很好奇上海是什么样的，冷珊却卖了个关子。
独立营忽然来了急报，吴彪集合了队伍打算在庞家庄大开杀戒，关四斤和余纯良急忙去集合队伍。此时冷珊化了妆，换好一身旗袍，告诉湘玲这就是上海，湘玲觉得不好看，而王时光来到卫生队恰好看到了这一幕，他批评冷珊这是腐化奢糜，关四斤却觉得没那么严重，余纯良打个圆场，说赶紧换下来就算了。
三人分析形势，关四斤这是来了日本人给吴彪撑腰，他才敢动新四军的家属，余纯良安排了行动任务，关四斤因为还在关禁闭中，所以只能眼睁睁地看着。包围并且准备枪杀百姓的其实是日军的队伍，他们一边伪装成吴彪的燃香会进行屠村，另一边让吴彪埋伏起来打新四军，打算就此让吴彪死心塌地的跟从日军。
日军的枪响了，百姓倒在了血泊中。此时的吴彪反应过来这是日军让他背锅，但也顾不了那么多，埋伏着只等新四军路过。余纯良和王时光带着一部分队伍走在前面，关四斤领着包括卫生队在内的其它人做为预备队远远坠在后面，此时吴彪已经做好了埋伏的准备。关四斤了解当地的地形，带着部队抄了近路急行军。冷珊的脚扭伤了，关四斤二话没说把她背了起来继续行军。
前面枪声一响，关四斤立刻察觉是余纯良遭到了埋伏，他带队从山林后抄了小路赶到，将吴彪的队伍杀得大败。吴彪跑回自己的地盘仍然心有余悸，随后吵着向军火商李老板要损失的军火，说自己是完全在帮日军打仗，李老板无奈只能去向日军求援。吴彪又逼着自己的小妾谢巧妹去勾引李老板，谢巧妹恨得牙关紧咬。
屠村的日军在荒木将军的带领下得意洋洋地往回返，荒木说能让中国人和中国人自己斗起来，就是特战的目的。余纯良在战斗中受了伤，关四斤给他炖了野兔，余纯良草率行事被包围，心里有愧不肯喝，又要求关四斤处分自己，关四斤好说歹说他才打消了顾虑。转过头来余纯良又想起关四斤和冷珊开玩笑的事情，严肃地告诉关四斤要注意部队纪律。
冷珊正在给伤员们治伤，独立营的战士被吴彪埋伏，仗打得有些窝囊，一个个无精打彩。冷珊听说余纯良受了伤，赶紧跑到营部给他治伤，在外面却听到关四斤和余纯良的对话，两人提起冷珊，莫名其妙地说到了结婚的话题，关四斤不够军队的结婚标准，瞪着眼珠子没话讲。冷珊查看了余纯良的伤口，一旁的关四斤也装作受伤站不起来，但冷珊理也不理。
冷珊给余纯良处理好了伤口，又拿他打趣了几句，余纯良吓得差点儿没跳起来。王时光给独立营的战士们上党课，宣传党指挥枪的道理，又讲了新四军的建置传统，虽然搞政工的王时光比较刻板虚伪，但课讲得很不错，大家深受启发。
关四斤对上头来的几个人打心里有了佩服，余纯良乘机让他多学革命道理，关四斤点头称是。二宝正和女兵们在河边洗绷带，冷珊问了部队的洗澡和刷牙情况，觉得有必要改善部队的卫生条件，正在这时，王时光气冲冲地来找二宝，说他是自己的警卫员，不应该整天保护女兵。