王时光质问冷珊，旗袍和高跟鞋这些资产阶级的东西有没有烧掉，冷珊很不解，王时光得寸进尺，又让冷珊交出她妈妈死前留给她的金表。余纯良和关四斤正在商量如何应对日本人的特战策略，余纯良打算腿伤好了以后亲自去找过山狸，让他们加入新四军共同抗日，这时冷珊哭哭啼啼地跑来，说了王时光逼她的事情，关四斤压不住火，揪着王时光走出院外。
这一边余纯良劝慰冷珊，让她把自己的东西收好，另一边关四斤把王时光拽到了树林里。关四斤让王时光交出手表，王时光不肯，被关四斤硬抢下来又踹了一脚，王时光想跟关四斤拼命，怎耐不是对手，被关四斤一通戏耍，气得脸红脖子粗地离开。关四斤回到营队，余纯良批评了他打架的行为，说上级的处分肯定跑不了了。
湘玲暗动芳心，老赵知道女儿的心思，托了吴菊花等人打算说和。下一步部队要分头行动，余纯良让关四斤带上湘玲一起，关四斤则关心余纯良的腿伤，也让冷珊跟随他一道照顾，临了关四斤说他的行动需要掌握时间，用这个理由借来了冷珊的手表。
关四斤带上湘玲和吕大钟，三人一起化妆成老百姓外出，打算去找吕大钟的老相好谢巧妹打探吴彪的情报，一路上湘玲磨着二人要打枪，吕大钟把枪给了湘玲，没想到湘玲手起枪落打死了一只野鸡，关四斤感叹不愧是赵排长的女儿，天生是侦察员的料。吴彪这边已经把谢巧玲当货物一样送给了李老板，谢巧妹无奈也只能认了，她除了恨吴彪这个人，从心底里也痛恨这些人卖国的行为。
吴彪正在祠堂上香，过山狸的飞镖擦着头皮而过，吴彪知道这是燕竹过来寻仇，特意请来李老板共同商议对策，李老板说要给燕竹他们下一个套。关四斤三人乘着李老板不在到了谢巧玲住的屋外，但又怕吕大钟冲动之下做出傻事，只得等等再说，恰巧这时看到了过山狸的人马埋伏在外悄悄行动，几个人决定跟过去看看。
燕竹不知道吴彪已经布置了埋伏，正打算接近祠堂刺杀，被关四斤发现不对及时做了提醒，燕竹最后只是受了轻伤。第二天，关四斤让机灵的湘玲一个人去见谢巧妹，并且告诉她谢巧妹原来和吕大钟是青梅竹马，谢巧妹是被土匪吴彪抢走的。燕竹仍待在附近，她打算让关四斤和吴彪打起来，自己看一场好戏。
湘玲装扮成渔家女，在吴彪家门口叫卖鲜鱼，谢巧妹果然把她召进了家门。日军当着李老板的面儿处决了几个国军俘虏，李老板战战兢兢地不敢提什么要求，不过这没算完，荒木对吴彪近期清剿关四斤的行动非常不满，认为日军的军火都被吴彪浪费，还被关四斤缴获，命人砍掉了李老板两根手指，告诉他想赚钱就得一心一意打新四军。湘玲进到吴府还没出来，关四斤和吴大钟在外等着，一边看着地形一边商量着将来如何攻打吴彪。
王时光从司令部开会回来，向余纯良汇报了一些情况，第四战区已经为庞涛收编独立营的事件认了错，而且下一步要独立营做好转移的准备，至于关四斤打了王时光，上级给了警告处分，冷珊作为上海来的知识分子，上级也特地说了要给予照顾，余纯良对上级的指示表示了支持。此时的荒木听说独立营也成立了特战组，觉得关四斤这个对手善打游击战，比较难啃。
余纯良和二宝冷珊一起出发去找过山狸，一口气走了几十里的山路，冷珊累得不行，三人坐在地上休息。余纯良分析，老赵去侦察过山狸的情况应该也是没找到，四处都是山区，与其到处去找不如就在山路这里等。湘玲跟谢巧妹说了吕大钟的名字，谢巧妹果然还心怀旧情，她将湘玲领到了内屋。
谢巧妹拿出一些钱给湘玲，让她交给吕大钟，并且告诉他自己对不起他。两人正在说话，喝醉了酒的吴老二闯了进来，对谢巧妹欲行不轨，湘玲从背后用酒瓶砸晕了吴老二，两个女人合力把吴老二扔到了外面。直到第二天凌晨湘玲才从吴宅里出来，可把关四斤和吕大钟担心坏了，三人碰了面赶紧离开。余纯良三人遇到了老赵，他发现鬼子运军火的车队，几人决定偷偷跟踪。
回去的路上，湘玲说了谢巧妹的情况，关四斤觉得谢巧妹良心不坏，打算将来把她救出来。湘玲昨晚下了吴老二的枪，关四斤说这枪就归谢巧妹，把谢巧妹乐坏了。余纯良和冷珊走得慢，他让老赵一个人追踪日军动向，两人和二宝落在后面，走到天晚了，却被一伙人包围，将三个人捆在了树上。第二天早起，余纯良一看眼前站满了荷枪实弹的土匪。
余纯良一问，对方果然是过山狸，带头的就是燕竹，余纯良大喜，立刻提出收编他们的事，但燕竹一口回绝了，让手下放他们走。三人失望之余正要离开，燕竹忽然旧伤复发撑不住了，冷珊急忙给他重新处理伤口。关四斤他们就要回到营地，湘玲隐讳地提出要和关四斤交往，但关四斤岔开了话。独立营驻地，王时光又闹出了妖蛾子，绑了几个战士，说政治审查不合格，要将他们枪毙。
王时光非要枪毙三名战士，吴菊花苦劝不住。关四斤听湘玲说营地那边有状况，赶忙跑了过去，见到马奇正要举枪射击，关四斤紧急开枪阻止，随后与王时光理论起来，心狠手辣的王时光，在部队锄J科清除异己杀自己的同志和老百姓已经成了习惯，手中根本没有多少证据，但仍坚持要杀人，直到关四斤拔枪相向才恨恨地作罢。
回到驻地，关四斤把被王时光关押的干部战士都放了出来，迫于关四斤的压力，王时光只好暂时收起大讲政治觉悟的那副嘴脸。冷珊施救燕竹，但苦于手边没有消炎药，余纯良让二宝返回部队取一趟，二宝一走，过山狸的二当家泥鳅就打听余纯良是做什么的，回头就翻脸把余纯良绑了起来，冷珊见状也无力阻止。
二宝回来取药，吃了几口饭就连忙赶往过山狸的营地。湘玲通知关四斤，王时光又出事了，他和吕大钟要打起来了，关四斤无奈又得跑过去解围。王时光要吕大钟交待清楚他和谢巧妹的关系，说这是阶级立场问题，吕大钟气得要揍他，关四斤及时赶到，圆场打了一半，王时光又指摘关四斤贪污钱财，直到有个重要客人来访，众人好说歹说才算拉倒。
营地里来的贵客不是别人，正是军火商李道余，这个李老板的确是为了钱命都不要了，敢跑到新四军这里推销武器，被关四斤戏耍了一顿，仓皇地跑了。二宝一到过山狸的营地就被泥鳅捆了起来，药他自己拿去给了冷珊，但燕竹仍然生死未卜。
二宝和余纯良被绑在树下，半夜里，泥鳅来找他们两个，先是松了绑好言相劝，让他们跟冷珊说说用毒药杀了燕竹，余纯良早看出泥鳅有自己做大当家的心，又不好亲自下手，断然拒绝了泥鳅，泥鳅转向身就翻了脸，让人把他们两个重新捆好，自己扬长而去。
第二天早晨，经过冷珊的照料，燕竹已经大有好转，但仍处于昏迷状态。泥鳅嬉皮笑脸地来探望，他私下里求冷珊不要再救燕竹，但冷珊不答应，他只好恨恨地把冷珊的药箱拿走。冷珊心里明白只有燕竹醒过来所有人才能得救，又实在不知道该怎么办才好，猛然想起了湘玲说起的苗医针灸，干脆胡乱试上一试。