日军的部队开了过来，燕竹带着过山狸的弟兄，报着必死的决心以少迎多。日军的迫击炮连发命中过山狸的队伍，燕竹浑然不惧。这时国军炮兵连的山炮开炮了，荒木躲在一角，见炮兵连没有步兵掩护，命令日军冲锋拿下炮兵连。关四斤这边战况激烈，王时光不顾关四斤的叮嘱，执意带预备队去抄吴彪的后路，主阵地压力渐大，鬼子估计很快就能突破过山狸，关四斤久等预备队不来，打算撤退。
伤员越来越多，卫生队忙得不可开交。关四斤让冷珊卫生队带伤员先撤，他计划用一次假冲锋迷惑吴彪。随着一声令下，关四斤亲自带人冲出阵地与吴彪的人马展开了白刃战，几个回合下来吴彪的人就顶不住了，吴老二带着残兵跑回了自己阵地，关四斤赶紧带兵回撤。此时，王时光带着预备队从吴彪后方杀了上去，但吴彪发现后集结人马顶了上去。
关四斤带队撤退中遇到了二宝，他让二宝通知王时光立即把队伍带回来，但王时光不听，执意要进攻，吴彪抓住这个时机大肆进攻王时光所部，新四军伤亡惨重。为了救回被拖住的部队，关四斤带人又从吴彪的侧翼杀了回去。此时的日军被国军炮兵炸得撤了回去，吴彪见势不妙赶紧跑，幸亏如此，关四斤没被包围反倒得了不少武器。
过山狸的队伍被彻底打散了，只剩下了燕竹和泥鳅两人。独立营战后的总结会上，关四斤和余纯良黯然不语，王时光却仍在坚持自己的论调，吕大钟指责王时光犯了致命错误，王时光却不认为自己有错，直到余纯良说脱离主战场是严重违反纪律，王时光才低头不语。
司令部又催促独立营出发，但关四斤认为假如这个时候组织精干的人手去打吴彪，一定会收到出其不意的奇效，余纯良也表示了支持。燕竹和关四斤想到一块儿去了，虽然只剩下她的泥鳅两人，但仍准备乘这个良机偷袭吴彪报仇。王时光这时显得很积极，在营地里以水代酒鼓舞战士们的士气，并且叮嘱关四斤千万要小心。
湘玲也缠着关四斤加入了袭击吴彪的队伍，余纯良放心不下告诉她一定要遵守命令，关四斤带着十几个精挑细选的战士出发，杀奔吴彪的老巢。经此一役的吴彪，几乎拼光了自己的家底，他不理李老板的劝说，和吴老二兄弟两个正收拾东西打算撤离，回苏北老家重新来过。
谢巧妹被关在屋内，知道吴彪不会放过自己，生无可恋打算自杀。燕竹和泥鳅在吴家门口外观察，碰到了带队来的关四斤，众人合兵一处。吴老二来到谢巧妹的屋外欲行不轨，没成想却被李老板布置的手雷炸死，吴彪正在悲切，和李老板两个人被赶来的关四斤等人用枪逼住。
吕大钟进屋内救出谢巧妹，吕彪和李老板二人被新四军活捉。众人在野外休息时，燕竹主动提到自己和泥鳅要加入新四军，关四斤大喜，但又跟燕竹说了新四军要有纪律。关四斤让人押着吴彪和李老板往新四军新的集结点出发，一路上谢巧妹寻死觅活，吕大钟索性把她扛起来跟上队伍。
谢巧妹碍于这么多年的经历，总是觉得难以面对吕大钟，要关四斤给她枪毙了，关四斤好不容易劝慰她暂时打消了死的念头。到了休息地点，关四斤和燕竹说了一会儿话，燕竹又问他余纯良的事儿，关四斤实在难与回答，最后还是燕竹自己点破了。此刻的余纯良带领大部队正赶往集结地点，他见到原有路线山高林密，临时决定走另一条路。
马奇向熟知地形的二宝询问鬼子的所在，二宝给他指了路，回头又觉得奇怪，偷偷跟在马奇的后面，直到发现马奇与人暗地里接头，才明白过来马奇是内J，二宝开枪打死了接头的日本特务，马奇却逃之夭夭。国军39团这边，秦副团长拿出上级手谕，用枪逼着庞涛下令攻击独立营，权力已被架空的庞涛只能无奈地干看着。
关四斤和一部分部队汇合后，继续追赶独立营大部队，正在树林边休息时，老赵又来说湘玲的事，把关四斤为难得抓耳挠腮。也恰在这时，39团的炮火朝着关四斤这边猛烈地覆盖过来，老赵为了保护关四斤将他压在身下，自己却身受重伤，生命垂危之际，他念念不忘将女儿湘玲托付给关四斤。关四斤悲痛难忍，发誓要报此仇。
日军此时已经得知了国军要发动大规模剿共行动的全部情报，荒木得意地分析局势，认为新四军将从此消失。震惊中外的皖南事变暴发，新四军九千余人被国军包围歼灭。关四斤杀出重围返回时，漫山遍野都是战友们的尸体。关四斤悲愤难当之际，二宝从死人堆里爬了出来，抱住关四斤痛哭。
二宝哭诉了自己的经历，说马奇是日军的J细，他在返回途中营地里的炮炸响，等回来的时候一切都完了。关四斤的肺都要气炸了，他问军火商李老板日军究竟还有什么计划，李老板确实也不知道了，但李老板也挺硬气，说新四军已经完了，不如他带着关四斤去投降日军，李老板险些被吕大钟枪毙。此时侦察员来报告，前面被当地的民团挡住了去路，关四斤忙去察看，民团到底是乌黑之众，几下就被打散了。
部队突围时失散的冷珊、沅伢子和吴菊花在野外生火做饭，见到沅伢子情绪不高，吴菊花就给他们讲了自己的故事，她的丈夫是红军连长，两人刚刚结婚三天就被国民党的飞机炸死了，吴菊花继承丈夫的遗愿参加了红军，跟着中央参加了两万五千里长征。冷珊和沅伢子听了吴菊花的经历以后，大受鼓舞。
国军39团抓了独立营的大批俘虏，庞涛心中不忍，但秦副团长却说等晚上要执行上峰的命令，将这些俘虏斩尽杀绝。吴菊花带着冷珊挨近了39团的阵地，发现了独立营的大批俘虏，吴菊花打算豁出命救一个是一个，但冷珊坚持和她在一起。新四军的俘虏中包括身负重任的余纯良，庞涛见到他的状况招来了军医为他治疗，三连长见到庞涛，大骂国民党背信弃义，庞涛无颜面对。余纯良伤得很重，必须截肢才能保住性命，但是国军的军医手中没有麻药，余纯良忍痛让他做截肢手术。
沅伢子找到了关四斤的部队，众人见到他也是欣喜异常。冷珊和吴菊花藏在暗处观察国军的动向，决定天黑了动手尽量救出俘虏和伤员。这里的庞涛心情复杂，上峰升任他为旅长的委任状摆在桌上，他一点也高兴不起来，想出去救人却被秦副团人派人死死盯住，庞涛气得将委任状撕得粉碎。
荒木踌躇满志地来到日军重新占领的县城，借用国民党反共的机会，日军收复了丢失的很多地方，荒木说大本营已经改变策略，要以政治诱降为主，他下一步要尝试诱降39团成为伪军，同时关四斤生死未卜，荒木对关四斤仍是大为忌惮，派手下人去寻找关四斤的下落。乘着黑夜，吴菊花和冷珊偷袭了一个国民党机枪兵，就近观察动向。俘虏们知道国民党可能要下黑手，将余纯良和王时光围在了中间。
姜副团长做好了准备，战俘们和国民党兵对抗起来。吴菊花撵走冷珊，让她赶紧想办法找到关四斤，而这时的关四斤由沅伢子带路，正在急行军赶往国军阵地。但为时已晚，除了余纯良和王时光被关进营房，独立营的战俘已经全部被杀。