冷珊被国军活捉，带到了庞涛面前，庞涛赶紧松开了她的绑缚。原来冷珊和庞涛青梅竹马，两人分别参加国共的队伍投身抗战，冷珊喝斥庞涛是杀害新四军的帮凶，庞涛无颜面对冷珊，尴尬异常。关四斤带着部队贴近了庞涛的营地观察，半夜里庞涛心绪难平，喝醉了酒，他痛恨上级清剿新四军的行为，自己却又无能为力。
被关在庞涛帐蓬里的冷珊看到庞涛喝醉，几次想下手偷了他的枪却又不敢轻举妄动。关四斤找准时机，带人突袭了39团的驻地，解救出王时光、冷珊和余纯良，同时将39团的庞涛、姜副团长和叛徒马奇等都抓了带走。抬在担架上的余纯良不想给部队添负担，坚持要自己下来走路，关四斤说什么也不允许。
关四斤告知余纯良，马奇是叛徒，王时光也逃脱不了重用叛徒的责任。而这时王时光正在痛斥刚抓来的庞涛和先前的李老板等人，姜副团长告诉王时光，新四军的番号已经取消，叶挺被关押，他们这支部队已经不存在了，王时光听后如同五雷轰顶，赶紧跑去和关四斤说了这个情况，余纯良悲愤之际，再次晕倒。J细马奇哀求王时光听他解释，王时光转身离去。
关四斤从庞涛口中意外得知，最新消息是新四军在苏北重新建立了总部，心中激动万分，在弄清了当天炮轰日军联队是庞涛下的命令以后，说他还算有点良心。庞涛只求速死，但关四斤拒绝了他的要求。关四斤赶紧把这个消息告诉了余纯良，余纯良说那就去苏北找部队，一定要返回新四军，就在这个当口，余纯良失血过多又晕了过去。
庞涛说自己是O型血，主动要求为余纯良献血，冷珊本来拒绝，但拗不过众人的劝说，加上余纯良处在危险期，只好接受庞涛的捐献。大量的血浆输进了余纯良的身体内，余纯良渐渐恢复了血色，从昏迷中清醒过来，众人无不长松一口气。关四斤带着湘玲和燕竹几个化妆成百姓出去弄粮食，路上问起湘玲才知道冷珊和庞涛早就认识。
关四斤抵近侦察镇上的军需仓库，发现不仅要自己急缺的粮食和药品，还有一部电台，他决定四个人分头行事。关四斤和燕竹来到仓库门前，正不知如何下手，恰巧日军的飞机前来轰炸，国民党军乱作一团，关四斤要乘着这个良机潜入仓库。
独立营残部的临时营地内，余纯良身体虚弱，他感觉自己快不行了，告诉冷珊一定要跟燕竹解释好自己的事，又替庞涛跟冷珊解释，说他是受到那个姜副团长的逼迫才不得已而为之，冷珊流着泪答应。王时光又耍新花样，他到处询问几个俘虏，吴彪借机向谢巧妹和关四斤泼脏水，王时光让二宝把谢巧妹也看了起来。
基于对共产党的信任，庞涛对王时光有问必答，包括他和冷珊的关系。但这却坑苦了冷珊，王时光说冷珊对组织有重大隐瞒，让她重新请一份简历通过审查，冷珊心里更是恨毒了庞涛。抢了仓库的关四斤四人在镇外汇合，清点粮食和药品，吕大钟却没能弄来电台，关四斤有些急，但吕大钟掏出几张报纸，燕竹看过以后说报纸上说了，新四军军部现在苏北盐城，关四斤赶忙回营地向大家通知。
营地内一片欢腾，独立营残部以后有了行军的目标。关押的几个俘虏此刻各自心怀鬼胎，吕彪听说要回到他的老地盘苏北，暗暗高兴，他又和谢巧妹套近乎，让她帮着自己脱困，谢巧妹压根儿不理睬他。狡诈的马奇从看管他们的泥鳅入手，他先是利用王时光的作派让泥鳅对投入新四军失去信心，然后说土匪出身，早晚会被王时光的政治审查弄死，其实马奇的话也很有道理，泥鳅心里渐渐有了动摇。
王时光在读过吕大钟带回来的报纸后痛哭流涕，不识字的关四斤从他那里得知了皖南事变新四军几千人被杀的惨案，心中愤怒无法抑制，他将所有俘虏带到河边，先用机枪杀了国民党几个士兵和秦副团长，又把枪对准了庞涛。众人见势不好，抬着余纯良来到现场，但关四斤杀红了眼，直到听说余纯良快不行了才收手。
营地内，经过此番折腾的余纯良已经灯枯油尽，临死前他让关四斤牢记红军的纪律，并且说新四军绝不能垮，他让大家都不要伤心，革命总要伴随着牺牲。最后他让关四斤帮他整理好衣服，闭上了双眼。
独立营一众官兵肃立在余纯良的坟前，默然哀思。冷珊采来鲜花摆在墓碑下，独立营教导员余纯良的名字镌刻其上，也镌刻在众人的心中。
独立营众战士久久地盘桓在余纯良的坟前不愿离去，余纯良生前的一幕幕往事跃上心头。按照余纯良生前的最后命令，已经因枪杀俘虏被革职的关四斤，带着一众战士日夜奔赴苏北盐城的新四军军部。行军途中，冷珊对关四斤恨意未消，认为关四斤不惹事余纯良也不会死，关四斤无脸解释，把余纯良死前交给他的金表还给了冷珊，冷珊想起余纯良，再次泣不成声。
王时光在途中组织召开了党支部会议，余纯良牺牲，由他担任了教导员一职，关四斤撤职后独立营长由吴菊花暂时兼任。同时，关四斤以后行军途中负责看管俘虏，也要负责监视吕大钟和谢巧妹，关四斤对此不解，王时光说怀疑谢巧妹曾经泄密。冷珊和吴菊花都认为王时光的做法武断，但王时光置之不理。
关四斤心情不佳，他通知吕彪和马奇等几个俘虏，以后自己就负责看管他们，结果反被马奇耻笑一番，关四斤称自己是监狱长，并且告诉他们几个以后不要找茬。燕竹和泥鳅找到关四斤，泥鳅询问关四斤到底他和燕竹两人算不算新四军，现今没职没权的关四斤无法回答，也让泥鳅心生疑虑，对新四军有些失去信心。
王时光又把冷珊和吴菊花召集来开会，两人都有些反感，吴菊花提出自己没真正打过仗，最好还是让关四斤来带队伍，王时光不同意，而王时光对燕竹的反复审查也让冷珊看不过去，三人会议最后闹得不欢而散。半夜里，想起牺牲战友的关四斤心绪难平，索性和燕竹两个轮流站岗。
冷珊思念余纯良，到了晚上就独自哭泣。吴菊花来劝他，说自己的丈夫去世，她从痛苦中走了出来，相信冷珊也一定能走出来，冷珊异常感动。第二天清晨，王时光临时任命马二宝代理一连连长，让他带队向苏北进发，众人都觉好笑，连吕彪等几个俘虏也暗笑共产党的队伍失去了章法。
行军的路上，燕竹和泥鳅对王时光审查犯人的态度极其不满，但关四斤不停地劝导两人，说新四军的首长不是这样，燕竹才答应多忍一段时间。泥鳅去给几个俘虏送水，马奇又用言论开导泥鳅，泥鳅的心思渐渐有些活泛，马奇却被旁边的庞涛喝斥。