马奇仍在鼓动泥鳅，他在众俘虏当中，倒显得比吕彪和李老板更加狡诈。燕竹找到冷珊，说了自己曾经给余纯良捎过一封信的事儿，冷珊拿出了那封信，说谁都没看过，燕竹急了，原来她压根儿看上的就不是余纯良，而是托余纯良给她说媒，燕竹看上的是关四斤。冷珊埋怨她为什么兜那么大一个圈子，燕竹不好意思多说。两人又想起了余纯良，心里更增难过。
吴菊花在研究行军路线，她找来了关四斤，一一询问该怎么选路线，如何才能在苏北找到军部，最后又委托关四斤去弄粮食。关四斤偶尔闹闹小情绪，但拿吴菊花却不敢。部队已经跋涉到苏皖交界，打算在河边宿营，忽然日军的侦察机从头顶掠过，部队连忙闪避到树林中，马奇却乘机用镜子给飞机发信号，撤离时马奇又要逃跑，被庞涛盯住，硬拽了回来。
庞涛把马奇的小动作也向关四斤说明了情况，关四斤和王时光担心鬼子已经注意到马奇发的信号，吴菊花提议改变行军路线，得到了大家的认同。皖南事变发生后，局势对蒋政府非常不利，新四军在苏北持续扩大。荒木决定开始实施清乡和扫荡，以对付日益壮大的新四军。
独立营将俘虏们重新聚在一起进行了审讯，庞涛说了自己袒护新四军的一些行为，得到关四斤和王时光的同情，但关键时刻马奇又来搅局，让人重拾对庞涛的怀疑。轮到审马奇的时候，马奇讲述了自己被俘变节的经历，并说日军扣压了他的家人，他不得不给日军提供情报以换取家人的平安。马奇的说辞也让众人陷入沉默。
王时光借机又在大谈政治标准的正确性，胡言乱语的惹人反感，关四斤大感头痛，转身就走。夜晚，冷珊找到庞涛，询问两人分开后他的经历，尽管还带着敌意，但冷珊渐渐开始同情庞涛，庞涛这才说起自己参加过淞沪会战，身上留下了无数的伤疤，军统将他晋升是一个阴谋。
话题说到这里，开始转向了风花雪月，庞涛说自己一直苦等冷珊，至今仍是单身。冷珊说她不是变了心，而是战争改变了一切。两人旧情萌发固然谈不上，但彼此渐渐开始恢复信任。荒木从日军侦察机得到的信息，确认了马奇还活着，这意味着关四斤仍没有被消灭，荒木决定彻底剿灭这支二十几人的部队。
独立营就藏在日军的眼皮底下，关四斤和王时光出去抢粮食，钻进敌军的汽艇码头，几枪下来结束了几个鬼子的性命，夺走粮食还炸毁了汽艇。关四斤在苏皖交界处的活动传到荒木的耳朵里，他是既恨且怕，怕的是关四斤回到军部再次壮大，那将是他很大的麻烦。临时宿营地，关四斤和吕大钟说起打算把庞涛争取过来，他觉得庞涛不简单，吕大钟倒没有过多的建议。
日军的侦察机又出现在头顶，马奇觉得这一定是来找自己的，他和吕彪李老板商议，打算先干掉碍事的庞涛。部队已经进入苏北战区，日军的飞机整天在头顶上打转，王时光说现在算上战士和俘虏一共还有二十八个人，如果在战区内一旦发生险情，可以率先处决了马奇和庞涛这一批俘虏。
燕竹和湘玲出去捡柴，听湘玲说赵排长死前把湘玲许配给了关四斤，心中起了波澜。日军的荒木一直关心着这支队伍的去向，眼看独立营就快到达盐城，他下达了轰炸的指令。独立营仍在赶往盐城，休息途中鬼子的飞机再次到来，关四斤觉得有些不对，但为时已晚，这一次炸弹扔在了他们中间。
一阵轰炸过后，关四斤忽然发现俘虏们都不见了，连忙和王时光到树林里找，但俘虏只剩下了庞涛一人，其余的都让泥鳅乘机放跑了。王时光气急败坏，大骂燕竹和泥鳅是土匪，幸得关四斤保下燕竹。二宝和吕大钟此时正在抓那几个俘虏，谢巧妹被吴彪裹挟却坚执不肯走，被泥鳅一枪打倒。
落夜时分，出去追俘虏的几个人纷纷垂头丧气地回来，马奇和吕彪没有追到，关四斤认为吕彪是苏北当地人，他熟悉地形，周围又都是树林，回来是正确的。王时光一直在埋怨关四斤，还乘机缴了燕竹的枪。几个重要的俘虏都跑了，王时光想要连夜转移，他不知道下一步该怎样行动，去问关四斤，此时庞涛插言说应该按兵不动，关四斤也大表赞同，王时光决定休整一天。
吕大钟找到关四斤，说自己想乘夜去追巧妹，让关四斤帮他扛着，关四斤无奈地答应了，没想到燕竹听到两人说话，也要去找泥鳅算帐，关四斤只好也愁眉苦脸地答应下来，还把自己的枪也交给了燕竹。苏北吴家祖宅里，吴彪的爹正为两个儿子的死痛不欲生。
吴彪的家就在附近，他带着马奇和泥鳅几个一回到家，看到吕老爹正在哭天抹泪，回头抓起自己的灵位给扔了，吩咐手下人赶紧做饭，实在饿得厉害。关四斤给王时光出主意，让他把部队往回带，这样鬼子算不出他们的去向，堵截也就无从谈起，王时光最终同意了，但对关四斤放燕竹和吕大钟去抓俘虏气愤难平，关四斤说他拿脑袋来担保。
吴彪几个人胡吃海喝，吴彪说回到苏北，他的头衔就是救国军司令，并且让李老板发电报给日军要军火和粮饷。关四斤和冷珊的关系渐渐修复，他和庞涛一起教冷珊打枪，关四斤看着庞涛对冷珊念念不忘，心里不是滋味，但又说不出什么，两人又谈及了国共两党的政治，关四斤文化水平低，也说不出个子丑寅卯。
二宝出外侦察，发现了离此不远吴彪的家宅，并且听说吴彪和几个人已经回到家，赶紧把这些事报告了王时光，燕竹和吕大钟也回来了，大家核计想办法对吴彪的救国军动手。队伍接近了吴宅，关四斤寻找着机会。吴彪的府里，日军给了回电，让他迅速清剿关四斤，吴彪就让泥鳅带队，说给他个立功的机会。
吴彪哪能想到关四斤此刻已经在他们的眼皮底下，关四斤其实一直在计划将这几个人抓回去，尤其掌握大量情报的马奇很有价值。吕大钟已经救回巧妹，去过吴府庄园的巧妹将庄园内的细节告诉给了关四斤。吴彪忽然变了卦，他让泥鳅追上马奇和李老板并且杀了两人，狡诈的马奇把泥鳅喊到一边，说是单独聊聊。
马奇跟泥鳅许愿，说是跟着吴彪远不如跟着日本人，泥鳅动了心，说一切都听马奇的安排。湘玲和吕大钟奉命去吴氏庄园侦察，机敏的湘玲让吕大钟装成哑巴，以吴彪燃香会以前手下的名义混进了庄园。
泥鳅故意派了两个人跟着马奇和李老板，让马奇轻易地解决了看他的人。李老板要马奇和自己一起去七十里外找日军，但马奇却分析出关四斤就在庄园附近，他让李老板去找到日军并把他们带过来，自己则要杀一个回马枪，杀了关四斤去向日军领功。