泥鳅回去向吴彪报告，马奇和李老板已经跑了，吴彪倒也没在意是泥鳅做的套儿。李老板见到了久违的荒木，荒木说马奇的计划非常好，他要全力配合，但是对关四斤他仍不敢小觑。扮成吴彪皖南手下的吕大钟，在摸清了庄园的情况以后归队，泥鳅听说有人失踪却嗅出了危险的气息，四处戒备起来，他让手下的兵在周围搜索，吆喝声惊动了正在开会的关四斤几个。
关四斤和王时光等藏身草丛，谢巧妹此时说知道一处藏身之所，领着独立营绕过搜山的吴彪民团，到了后山的一座天然溶洞内。溶洞很安全，独立营终于不用露宿山间。吴彪的搜山民团一无所获，吴老爹又在絮叨吴彪不要得罪任何一方，此时李老板竟然从日军处折了回来，还带来了两车物资。
吴彪见到李老板只是打了个哈哈，说以前都是误会，李老板自然也无法深究，但他图谋的却是吴彪整个庄园，李老板暗地里又收买了泥鳅，说以后不管他做什么事，泥鳅别挡着路就行。独立营在溶洞里安置了临时营地，照顾好伤员，但这一切却被鬼鬼祟祟跟踪的马奇看在眼里，他自知一个人力量太小，要想办法通知日军。
吴彪的民团日夜不断地在山间树林搜索，独立营藏在山洞中，除了派出岗哨监视外面的动向，其余的什么也不敢做，甚至不能生火做饭，战士们只能吃生米。关四斤和燕竹出外寻找机会，夜里两人在洞外说起当初那封信的事儿，燕竹说是自己想嫁给关四斤，关四斤这才明白，又觉得这样做不值，燕竹却是无怨无悔。
山洞里，沅伢子和湘玲说，燕竹一定是看上了营长，两人经常一起出外执行任务，芳心暗许关四斤的湘玲暗自神伤。关四斤对燕竹的用情也非常感动，他说自己要改掉身上的匪气，燕竹却说自己就是喜欢他的匪气。风餐露宿的马奇，得到了李老板暗藏留给他的补给，吃喝一番后精神大振，又在暗暗算计如何除掉独立营。
山洞内缺医少药又潮湿阴冷，冷珊着急几个重伤员的恢复情况，她让关四斤想办法找到当地的老乡，以安顿伤员。关四斤决定带着燕竹出外侦察，但王时光要求派上湘玲同行，同时他暗地要湘玲监视这两个人，称关四斤和燕竹都是有重大嫌疑的人员。
庞涛主动找到冷珊，说如果伤员需要输血可以找他，冷珊点头，庞涛继续问冷珊两人还有没有继续的可能，冷珊断然拒绝，但庞涛却一直表达自己的爱意。关四斤和燕竹湘玲从后洞口出来，放倒了三个民团，来到一处荒凉的山村，村里已经几乎看不到人烟，关四斤看到了民团缉拿独立营的告示，却发现旁边有开门声。
三人抵近一看，原来村子里还有一位没走的老大娘，当他们说明自己是新四军，大娘把她们请进了屋里。湘玲回山洞汇报情况，大家决定把重伤员留在荒村，此时庞涛发现洞口外的草丛中有异动，王时光赶紧让战士注意观察。洞口外的人是马奇，他已经把山洞前后的地形摸得一清二楚，李老板给他带来了一把狙击枪，马奇信不过吴彪的民团，让李老板给日军发报，派人前来清剿独立营残部。
关四斤和燕竹到了吴彪的庄园外，为了让部队安全转移，关四斤决定将吴彪的民团吸引过来，他和燕竹扮成夫妻骗了守卫，进到庄园里的弹药库，泥鳅和吴彪发现以后带队过来猛攻弹药库，关四斤和燕竹一边还击，一边将手榴弹装在袋子里，打算炸掉弹药库，然后从后窗逃跑。
弹药库爆炸声一响，搜山的民团纷纷向庄园回撤，独立营乘此机会，带上伤员从后洞口向外转移，马奇远远看到这些心里着急，关四斤不在其中，他也不甘心开枪暴露自己。马奇向赶来的李老板告知了状况，让他想办法通知四周的日伪军封锁去往盐城的全部道路。此刻的关四斤和燕竹正在庄园里四处避开民团的搜查，渐渐等到天黑，换上民团的衣服，解决了几个守卫，逃之夭夭。
泥鳅带人把庄园到处都搜遍了，也不见关四斤和燕竹，吴彪正在费解之间，忽然下面人报来了关四斤劫了吴老爷子的东西，已经逃跑的消息，吴彪懊恼不已。第二天，关四斤和燕竹已经在集结地点等待部队的到来，两人翻开燕竹从吴老爷子那里抢来的东西一看，全是房契和地契，才明白这些是吴老爷子的命根子。庄园里，吴老爷子已经起不来了，他叮嘱吴彪一定要找回那些契约，否则自己就去死。
独立营在山路间蜿蜒前行，马奇一直盯着他们的去向，眼看独立营要离开这片区域，他打算独自阻止。庞涛作为职业军人，天性的敏感让他发现了马奇狙击枪瞄准镜的闪光，在枪声响起前的关键一刻，他掩护王时光趴倒在地。独立营战士在庞涛的建议下藏在两边的草丛中，庞涛决定以身诱敌，待马奇现身后，由吕大钟一枪结果了他。
马奇的狙击枪子弹所剩不多，庞涛吸引他开枪暴露了位置，独立营的战士在四面高喊包围，马奇被惊走。荒木了解了独立营的行进方向，指挥集结日伪军实施包围，这时上面派来协助荒木的野田中佐也带着一批特战毕业学员向他报道，野田能说一口流利的汉语，荒木得此臂助，大喜过望。独立营继续行军，半路上遇到了关四斤和燕竹，两人从吴彪庄园带来了一些粮食和弹药，独立营得到了适当的补充。庞涛提议他和吕大钟去追马奇，关四斤表示支持，王时光也只好同意了。
庞涛和吕大钟杀了一个回马枪，马奇正在焦急地等待李老板和吴彪。三人正好撞见，吕大钟和庞涛铁了心要抓活马奇，几个回合下来，两人的拳脚却都不是他的对手，马奇见两人难缠转身就跑。二人赶回队伍，关四斤说与其被敌人围追堵截，索性不走了，就地打游击，也可以乱了敌人的方寸。
独立营又拉回了庄园附近的荒村，想给伤员和大娘送些粮食和银元，但大家却发现大娘和伤员已经遭了敌军的毒手。悲愤之余，众人开始商讨下一步的对策，吴菊花提议恢复关四斤营长职务，王时光表示反对。部队就在荒村暂住下来。
吴彪正在和泥鳅两人喝酒，荒木忽然派中村副官带着马奇和李老板两人来到了庄园，吴彪点头哈腰地不敢怠慢，中村让吴彪一定要全力搜索独立营残部，并且指派马奇和李老板负责此事，让吴彪听命于二人，吴彪只得答应。荒村内，独立营战士已经各自住下，庞涛教吕大钟学会如何用从马奇手里抢来的那支狙击步枪。
半夜里庞涛睡不着，他到了关四斤屋内和他彻夜长谈，关四斤对国军的建制关系和新四军的战区隶属有了了解，庞涛又分析了苏皖地区几个国军军界重要人物的特点，关四军问庞涛，如果他被放回去了会不会反目成仇，庞涛说这些天学到了很多，他要是回到国军只会加深他和关四斤之间的关系。
燕竹和冷珊也聊了起来，冷珊将那封信交还给燕竹，燕竹说她已经自己对关四斤说了，冷珊算是卸下了一个负担。两人谈及庞涛，冷珊说自己痛恨国民党，所以她最恨庞涛的是为什么加入了国军队伍，说到伤心处不由垂泪。