辅仁大学的“青年抗日救国团”正在一所四合院里召开会议。学生领袖白欣为了考验吴海，叮嘱吴海在大门口担任看守，并答应他只要他能完成任务，就不再因为他汉J的家庭背景而排斥他。吴海英俊、聪明，但生性多情，虽然他有着满腔的报国热情，但 “青年抗日救国团”的成员都认为他是因为追求沈梅才向抗日组织靠拢的。出于安全考虑，他们一直把他当外围成员看待。此刻，担任看守的吴海为了给女朋友沈梅买糖葫芦，分散了放哨的注意力，正在这时，收到密报的日伪侦缉队扑向了开会地点，冲进院子。幸好白欣发现了敌情，她立即指挥开会的人们转移。但为了掩护大家转移沈梅牺牲了。

脱险的同志一致要求处死吴海，白欣阻止了。她认为吴海只是多情误事，但不是叛徒和敌人。伤心和羞愤交杂的吴海发誓要找出告密的叛徒，他将叛徒黄胖杀死后，毅然的离开北平，回到家乡吴镇开展自己的抗日事业。

而另一方面，吴镇的游击战正如火如荼的展开，李铁汉和康麻子的部队与川崎的日军联队在吴镇相遇，在日军强大的攻势面前，康麻子为了保全自己，背信弃义的抛弃了李铁汉的部队。李铁汉无奈之下，带部队撤进吴镇，在吴家大院正遇吴海，想起自己在吴家做长工时的杀妻大仇要举枪杀死吴海。而这时，赶来的日军也在吴媚的带领下包围了吴家大院。

川崎联队长和吴媚率队冲进院子，发现李铁汉等已无影无踪。这时，吴海出面。吴媚是吴海的亲姐姐。她是因为自己的日军军官丈夫死于新四军之手才当了铁杆汉J的。姐弟多年未见面。吴媚激动万分。为救下李草儿，吴海对吴媚说因为自己刚来不知情，从后门放跑了李铁汉，并要张善人作了证。吴媚相信了吴海的话，并向川崎做了解释并要求宽恕弟弟吴海。川崎因为和吴媚之夫是日本陆军大学同学，碍于情面，他阴着脸默认了。但决定把李草儿送去当日军慰安妇。吴海救了李草儿一命，但李草儿并不领情。她鄙视吴海一家都是汉J。

夜深人静的时候，吴海偷偷放跑了李草儿。

川崎发现李草儿跑了，大发雷霆。他断定吴家大院内有“内J”，命令吴媚开始调查，吴媚把吴海带到郊外，威胁逼他说出实情。吴海说他喜欢李草儿。吴媚哭笑不得，怒骂吴海太没出息。为了救下亲弟弟，吴媚找到曹叔，威逼利诱他顶罪，作为条件，她会让曹叔活命并娶上老婆。曹叔答应，向川崎承认是他放跑了李草儿，可他一承认，川崎就一枪打死了他。

已逃到安全地区的康麻子，接到了线人郑四的密报，知道吴家公子吴海回来了。他决定要抓住吴海当人质，向吴家勒索，要钱要枪要政治条件。康麻子虽然打着抗日旗号，但他是个兵痞子，只想着借“抗日”之名捞官捞名捞财。此刻，他决定择机奇袭吴村，劫持吴海。

李铁汉脱险后，收罗残部，也准备奇袭吴村，救出政委老陈和麻刚。李铁汉残部杀了个回马枪，奇袭了吴村，全歼了留守的伪军小队。吴海被生擒。李铁汉发现政委老陈和麻刚并未如情报所言被关在吴村，而是被日伪带回城里。李铁汉勃然大怒，准备枪毙吴海。吴海反复辩白无效，他恳求李草儿，看在他曾救过她一命的份上，不要杀他。万分危急关头，李草儿向父亲李铁汉承认是吴海救了她一命。李铁汉遂不杀吴海。在战斗英雄雷大刀的建议下，李铁汉决定把吴海带回去做为人质，交换老陈政委和麻刚。

李铁汉押着吴海刚出村，迎面撞上康麻子。康麻子包围了李铁汉部。要求李铁汉把吴海交给他。同时，康麻子历数李铁汉的不是。原来，李铁汉当初投伍从戎，就是投到康麻子手下，后来，李铁汉汉看不惯康麻子的土匪、兵痞行径，愤而从康麻子那里拉出了两百多条人枪投身抗日。现在，康麻子扬言要对李铁汉来个新账老账一起算。李铁汉拒不交出吴海，两支部队剑拔弩张，一触即发。

正在这时，吴媚率的伪骑兵队突然赶到，包围了康麻子和李铁汉部。原来，吴媚接到了吴村被破、吴海被擒的消息。战斗中，机智的李铁汉趁乱带领同志们押着吴海突围。吴媚忧心如焚，她改变策略，对康麻子进行怀柔。她派张善人进山说项。张善人进山，献计康麻子趁机假戏真做。于是康麻子开出要钱要枪的条件。吴媚假装对康麻子要钱要枪的条件一概满足，用假物资骗过康麻子，继而对他们炮轰，却没想到康麻子交给她的也是“假吴海”吴媚不禁恼怒万分。正在吴媚焦急的时候，李铁汉派雷大刀找上门来，要求拿吴海和吴媚交换政委老陈和麻刚。