雷大刀处处排斥吴海，而李草儿却处处护着吴海，三人之间一时纠葛不断。就在这时，江北的新四军又给李铁汉的部队派来了政委杨坚和记者田芸，来协助李铁汉部队的改编。因为田芸和沈梅的相貌的相似，吴海情不自禁的和她走的很近，这让李草儿吃醋不已，继而将怒火发泄在雷大刀身上。

李铁汉的部队接受了政委杨坚的改编，成为了新四军。

吴媚知道了吴海去康麻子部去换李草儿，结果又为李草儿“投奔”了李铁汉，气坏了，却又没有办法，只能暂时隐瞒。此时，吴媚接到了内J麻刚的情报，知道了李铁汉的行动计划，她决心将计就计，伏歼李铁汉部队。

但在作战当天，秘密给吴媚通信的麻刚才知道，政委杨坚为了防止作战计划泄密，拟定了一个假计划，而吴媚和川崎他们得到正是假情报。螳螂捕蝉黄雀在后，吴媚和川崎在由杨坚指挥的李铁汉部队的伏击之下大败亏输，川崎旧伤复发，昏倒在战壕之中。由于吴海的失误，吴媚手下的军官独眼龙逃过一劫，雷大刀以此为由嘲笑吴海窝囊，两人打了起来。

而另一方面，吴媚不甘心失败，在新四军小胜之际，立刻指挥日军和伪军反扑，将新四军的后路截断了。

李铁汉遭到了日伪军的伏击，被围在树林中。李铁汉无奈之下，决定拼死一搏，来个玉石俱焚。吴海看到雷大刀拿出来的“惊天雷”若有所思，要求李铁汉让他干一件事：他胸前挂着一篮手榴弹，由李草儿拉弦，田芸陪伴，三人来到了高岗下。

吴海以此逼吴媚退兵。吴媚在巨大的情感煎熬下拔枪胁迫副官山田退兵。率部回营的吴梅沮丧至极。山田在川崎面前大大的参了一本，川崎十分震怒，威胁吴媚，她的这种行为，已严重违反军纪，他将把她送上级军事法庭。

吴媚心中反而坦然了，她说她无非做了一件姐姐应该做的事情，任由川崎处置。川崎思忖之后，无奈作罢，作为当初曾在东京和吴媚亡夫同时追求过吴媚的川崎来说，他仍然放不下吴媚。此时，他还是决定为了吴媚压下此事，吴媚心下不免感动。

吴海和李草儿的亲密关系让雷大刀醋瓶子打翻了。他决心离队出走，自己单枪匹马去抗日。李铁汉亲自带人把雷大刀追了回来。李铁汉非常欣赏、喜爱雷大刀。他虽然反对李草儿和吴海在一起，却也没有办法，他和吴海达成协议，李草儿说十句话他才能回一句。

江北的刘干事来到李铁汉部队指导改编，他追着田芸而来，极力讨好田芸，因为不满吴海和田芸的亲近，满怀酸意的决定对吴海进行“审干”。

刘干事借用“审干”的名义找吴海的麻烦，甚至想偷偷结果了吴海，不想吴海被杨坚和田芸救下，刘干事恼羞成怒，下令雷大刀把吴海绑在树干上，以此甩了他，并将部队拉走。黑夜中，大雨如注，李草儿突然出现，她解开绳索，放了吴海。两人抱头痛哭。

经过激烈的战斗，李铁汉部突出了日伪军的重围。当他们来到指定的地点时，发现新四军的主力已转移。在转移过程中，李铁汉发现李草儿和田芸不见了，根据推断，两人应该失去寻找吴海了，雷大刀当即表示，要去寻找两个女孩，保护她们的安全。

康麻子的部队在日伪扫荡中被打散，留下掩护的孙排长带着十几个弟兄边游击边向外围撤。在一个树林里，吴海和李草儿被一小股日伪军俘虏，危急时刻，孙排长率队突然出现，全歼了日伪军，救下了吴海和李草儿。

吴海和李草儿与田芸相遇，也跟着逃难的乡亲们撤退。他们伺机寻找抗日部队。鉴于孙排长是康麻子的人，吴海和李草儿不愿跟随孙排长活动。孙排长则警告，大敌当前，如果离开他们，必然死路一条。无奈，吴海和李草儿、田芸只好暂时栖身孙排长的队伍。

孙排长给了吴海等人一杆枪，要他们自卫。他耐心地教三人如何打枪。吴海怵枪，怎么也学不会，而李草儿一学就会。孙排长还交给他俩一个任务，押解一位被俘的日军军官。孙排长叮嘱，如果日军官逃跑，就要立即开枪打死他。

李铁汉十分担心离队出走了的女儿李草儿的安危，他派遗雷大刀四处找寻李草儿。雷大刀只身重入日伪的扫荡地区找寻李草儿。

孙排长带着吴海和李草儿一行和日伪兜圈子，不时发生战斗。在一次危急时刻，日军官伺机逃跑，慌忙中，吴海哆嗦着不敢开枪，被日军官打倒在地，生死关头，李草儿毫不犹豫地夺枪打死了日军官。