又一次遭遇战打响。孙排长等人独立难撑。突然，手持双枪的雷大刀出现，他奇迹般地救下了孙排长一行。雷大刀要带李草儿回去，李草的条件是必须带吴海回去。雷大刀鄙夷地说，这个尿裤子的家伙有什么用。雷大刀要带草儿走，李草儿不依，被雷大刀绑走，吴海默不作声地离队而去。

暮色中，跳水逃脱李草儿提着一杆长枪，毫不犹豫地追赶着吴海的背影……

吴海、李草儿离开了孙排长和雷大刀，屡屡遇险。他俩意外遇到了张善人。张善人是跟着吴媚反扫荡，跟落队了。张善人“救”下吴海和李草儿，把他俩安置在一个草垛里藏了起来，一转身，张善人又跑去报告吴媚吴海和李草儿的下落。吴媚立即把吴海和李草儿搜了出来。

为了能应付过关，吴海说自己参加抗日队伍只为美人，不为抗日，这次反扫荡中，他决意不跟抗日队伍走了，才故意落的队。并趁机向吴媚提出，要和李草儿结婚，从此只过太平日子。吴媚对吴海的话将信将疑，在川崎的授意下，她同意两人的婚事，然后借张善人之手除掉李草儿。

吴海意识到吴媚要对李草儿下毒手，他从地道中放跑了李草儿，然后嫁祸张善人。吴媚信以为真，要抓了张善人，张善人无奈之下狠心杀了自己侄儿郑四，然后嫁祸死人。

康麻子部队被日伪军包围。面临灭顶之灾，康麻子决定向日伪投降。内部起了争执，坚决抗日的孙排长带着不愿当汉J的几十弟兄设计从日伪包围圈中突围出去。康麻子投降日寇后，当上了伪军支队司令，驻扎在吴村。为了控制康麻子，吴媚让吴海去当康支队的副司令。

康麻子认为这是川崎和吴媚对他的不信任，心存芥蒂。对吴海处处制肘。吴海起先也不愿意，但一转念，觉得这是一个掌握康支队和获取情报的好时机。吴、康两人一时周旋错综。

在一次任务中，新四军的部队眼看就要闯入吴海和康麻子伪军的包围圈，吴海为了让同志们脱险，急中生智耍了手腕让机枪手提前开枪，给新四军放出了警讯，但因为康麻子等人反映迅速，还是抓住了刘干事。吴海为了救刘干事，找到机会让他逃跑装死，并假装打枪射击，后谎称刘已被击毙。刘干事死里逃生，不思报答吴海，却因为自己投敌的丑态被看了去，心存歹念回到李铁汉部队反咬吴海一口，督促李铁汉尽快派人刺杀吴海。

川崎抓了张善人秘审，张善人扛不住严刑，主动供出自己是康麻子的线人。并说多次看见吴海通共。吴媚震怒之下，将吴海关押起来拷问。

刺杀吴海的消息，被麻刚得知，麻刚像往常一样将讯息提供给吴媚，吴媚得知后大惊，由此推断出吴海并未通共，后悔自己听信张善人的一面之辞，下令放出吴海。

雷大刀翻入吴家大院正欲行刺吴海，就被埋伏着的吴媚等人抓住，雷大刀宁死不屈，吴海想要救他，却也有心无力。无奈之下，吴海放下话来，要雷大刀舍小义，顾大局。用假投降的方式换取川崎等人的信任。雷大刀思索良久，终于答应。

川崎得知雷大刀投诚，得意之下对外宣布，李铁汉等人大惊，开始商议对策，李草儿站了出来执意要亲自去刺杀吴海。

雷大刀趁敌人对他松懈之时逃回李铁汉的部队，把刘干事和麻刚是叛徒的消息带了过来。刘干事暴跳如雷，欲杀雷大刀未果，被江北派来的人遣送回去审查。途中，刘干事杀死船夫，打伤田芸逃走。

李草儿潜入吴海卧室，动手之时，心软了，被吴海察觉。吴海知道李草儿此行竟为刺杀自己。心里不是个滋味。吴海在白天刚弄清楚，李铁汉部里的内J是麻刚。他告知了李草儿，要李草儿去报信。而李草儿此时已死活不信吴海的话。她给吴海两个选择，要么立即随她回李铁汉那里去“说清楚”，要么立即死在她的刀下。

正当吴海和李草儿争执时，他们意外的发现前来投诚的刘干事。此时，李草儿意识到自己冤枉了吴海。她于是先潜回李铁汉部报信。

养完伤回来的白欣，加入了部队，为了更好的配合吴海潜伏，获得更多的情报白欣假扮“王笑梅”冒认作吴海的妻子，前去投奔吴海。