吴海因牛水生之死伤怀，草儿相劝，两人相拥而眠，草儿内心却已经认定自己已经是吴海的人。

此时田芸来到，一因为钼粉事件采访，二其实是为悼牛水生而来，原来牛水生竟是田芸相恋多年的恋人。此事更加重了吴海内心的内疚与自责。

吴海沉浸在自己的情绪之中，田芸开导，吴海的心智似乎渐渐成熟，但岂料两人之间的互动引起了草儿的误会。

日军司令总部，一个不速之客气势汹汹而来。来人正是军部新上任的中将秋山元郎。原来军部因为钼粉丢失一事，责怪到整个战区，甚至罢免了原中将野村，派下了行事狠绝，手段残忍的秋山。

秋山到来的 第一件事就是要追回钼粉，但是与康麻子在日军司令总部遇见，两人眼神一番电光火石之间，康麻子却认出，此人正是两个月前，乔装来找自己，向新四军通报张达洋回家省亲之人。

原来张达洋之死另有内幕，两个月前，是秋山与张达洋一同回到吴家大宅，但秋山奉上级指示，设法暗中除去行事执拗的张达洋张师长，所以时秋山找到了地痞康麻子，以重金令康麻子向新四军通风报信。

康麻子忆起此事，这才知道原来当时乔装成中国人的秋山竟是日军高官，手中握有了秋山把柄的康麻子暗自一番思量，以此去找秋山，作为自己上位的筹码，并说出旦旦是吴海之子。

但康麻子威胁秋山不成，知道自己必有一死，为求自保， 将张达洋死之真相告诉川崎。

川崎质问秋山，秋山却不屑一顾。川崎陷入矛盾中。

康麻子紧锣密鼓召集自己的人马，欲放手一搏，然而秋山暗中早有准备，早已将康麻子人马收买，康麻子至此，孤立无援，感慨自己早知今日何必当初，因果终有报应，最终自求一死。

秋山未告知吴媚，强抢旦旦，将其襁褓悬挂在城楼，向新四军示威，以换得钼粉，李铁汉一众得知，尤其白欣心急如焚。

然新四军众人商议，吴海分析秋山此举肯定是有十分把握，就算交出钼粉，也不一定能救出旦旦，秋山肯定有埋伏。

众人商议再三，吴海出主意，制定详细作战规划，派两人开卡车前去城门交换，其余人等趁夜色，利用对地形的熟悉，早秋山一步埋伏，以游击战的战略随时接应，以此放手一搏。

， 开卡车前去之人可谓是最危险的，商议之下，白欣与吴海担此重任。没想到出发前，草儿瞒着众人出现在吴海车上，草儿要与吴海同生死共进退。

吴媚得知秋山以旦旦要挟行径，与川崎商议，知以秋山之残忍，必会杀害旦旦，川崎心中因知张达洋一事觉得对吴媚有所愧疚，又出于本就对吴媚的爱慕之情，故与吴媚一起前往欲救旦旦。

交换地点，秋山果然准备完全，四周布满机枪手，虽然李铁汉等游击战消灭了部分秋山的埋伏，但是尤来不及接应吴海与白欣、草儿三人，千钧一发之际，吴媚与川崎正好出现救旦旦，此举也帮助了吴海与草儿逃脱。

但此过程中，白欣为了救旦旦，不惜牺牲了自己，将旦旦护在怀中，以身躯护旦旦万全，旦旦安然无恙交予吴媚手中。然而吴海和草儿虽逃脱，但逃脱之际，草儿受了重伤。

日军司令部，秋山查看吴海和草儿前来交换的钼粉，果不其然已经被掉包，秋山大怒，因，原本一切都在计划之中，眼看就要成功，却被吴媚和川崎破坏了行动，秋山以日本军人的规条逼迫川崎切腹自尽。

川崎自尽之前，终于对吴媚道出张达洋之死的真相。

吴媚情绪一度崩溃，欲找秋山报仇，被川崎拦下，劝吴媚如果冲动不仅报不了仇，更有可能白白搭上自己一条性命，吴媚冷静，而心中却已萌生死意。

秋山一计不成又心生一计。秋山召集日军司令部所有人召开大会，秋山故意在营造恐怖氛围的同时，向众人透露出将有大批的重要物资将运抵吴镇货仓。

雷大刀此时已知吴媚失势，只是一个日伪军的空壳司令而已，留在吴媚身边已无用处。又经过思索，想方设法套出重要物资就是大批的钼粉，在设法偷得货运仓的布防图之后，雷大刀惊险逃出司令部，将情报送往营地。

不料雷大刀的行动尽在秋山的掌控之中，无论是钼粉也好，货仓的布防图也罢，都是秋山故意设下的圈套，目的是要引新四军众人落入陷阱，全歼新四军。

李铁汉营地，受重伤的草儿眼看命不久矣，吴海坚持为完成草儿心愿与其结为夫妻，婚礼动人肺腑，而婚礼上，更出人意外的是，旦旦被送回。吴海心知送回之人必是吴媚。

草儿在吴海的怀中死去，李铁汉失女心痛，冲动之下带人欲找秋山报仇。