回到根据地，政委劝说奶奶要以大局为重，擅自打八路军的旗号就是狗娃的不对。奶奶希望政委相信狗娃一起，政委秉承原则因奶奶擅自离开根据地做出检讨。奶奶向张敢为提出要求想要回牛头山，他要看着狗娃。，张敢为劝说奶奶她就是狗娃山和八路军的桥，桥不能断。

李冬青抓住小木匠，严刑拷打。小木匠把知道的切都告诉李冬青。狗娃夜行带着伙计们伪装成日军要炸了日军的军火库，八路军也是今晚行动，但是日军的军火库是重地，日军却防守松散，狗娃起疑让大家小心。双方激战，因行动暴露，八路军偷袭失败，陈铁匠看到狗娃穿着鬼子的衣服，回到根据地向政委报告，强调狗娃是汉奸。奶奶绝对相信狗娃是真心抗日，也许是别人暴露的行动。

猿飞对狗娃十分痛恨，要求李冬青马上制订作战计划消灭这帮土匪，还因孙作海调戏日本护士，让他回去严加管教。孙作海被李冬青教训后心里十分不爽，跑出去喝闷酒，不慎说漏了李冬青不是“真男人”。此事顺势传开，鬼冢和李冬青一直暗自较量，鬼冢也听说此事对李冬青百般羞辱，李冬青十分气愤。

李冬青想到自己的耻辱，回家更加变态的蹂躏二娘。二娘生不如死，决定自杀。但是被人救下，李冬青的夫人告诉李冬青二娘怀孕了，叫来牛医生确诊。牛医生走后，李冬青吩咐家丁杀了牛医生。

李家家丁找牛医生抓完药，杀了牛医生。李冬青意识到这是遮盖自己“无能”的最好掩护，也能为李家延续香火，他答应只要二娘听话，会好吃好喝对他，保他们母子平安。二娘知道他怀的是狗娃的孩子，心里暗自发誓，一定要把孩子生下来。李冬青找到大海，把大海杀了，他要把知道真相的人全部杀掉。

猿飞认为外边的传言对李冬青很不利，李冬青表示自己的内人已经怀有身孕。猿飞吩咐他要举行一个仪式。李冬青要把二娘扶正，让二娘记住自己肚子里是自己的孩子。李夫人听说此事十分气愤，她要把二娘赶出李家。二娘却打着自己的小算盘，既要抱住孩子，又能有钱花就得留在李家寨。二娘告诉李冬青大太太陷害自己，李冬青一气之下把原配赶出李家寨。

狗娃扛起抗日大旗后，一直希望自己能被八路军招安。小木匠受李冬青之命冒名给狗娃送政委的指示要跟狗娃见面，师爷看到小木匠起了疑心，狗娃坚持要跟小木匠去。交代完相关事宜准备我和我的传奇奶奶第二天出发。奶奶受政委之命来到牛头山没有看到狗娃，询问才知狗娃和小木匠刚离开，心想要出事，独自去追狗娃。

小木匠把狗娃带到旅馆，借口肚子疼离开。日军早已在此埋伏，狗娃发现端倪为时已晚，幸亏奶奶及时赶到，狗娃转危为安。

李冬青带领日兵攻打牛头山，伙计们防不胜防。狗娃带着奶奶从后山突围，日军人太多寡不敌众，奶奶受伤，会到根据地请求张敢为支援。

狗娃山伤亡惨重，狗娃让王葫芦把山里剩下的钱分了。

狗娃跟大家交代事宜，下一仗凶多吉少，嘱咐活着的弟兄照顾伙计们的家眷，都很伤感，狗娃一个人默默的想着奶奶。

李冬青带着伙计们的家眷来到牛头山，伙计们恨得咬牙切齿。李冬青找出三姨太恐吓卫师爷，狗娃拦着师爷，师爷还是冲出去要交换人质，李冬青开枪打死三姨太，杀了卫师爷。李冬青用家眷威胁狗娃，再不出来就杀孩子。狗娃为了伙计们的家眷出来投降，危机关头，八路军的赶到化解危机，李冬青败兵，小木匠被狗娃打死。

狗娃带着政委和奶奶来到牛头山，政委看到狗娃的抗日大旗质问狗娃。政委劝狗娃撤掉抗日大旗，不能打着八路军的旗号，狗娃坚决不同意。政委命八路军战士撤销旗子，狗娃与八路军发生口角。奶奶劝狗娃撤掉旗子，奶奶知道狗娃伤心，但是八路军有自己的纪律。狗娃撤旗，看着被烧毁的棋子，伙计们心里不是滋味。

回到根据地，政委批评张敢为无组织无纪律，奶奶前来说情，也被政委教育一番。因为自己害的张敢为要被撤职，奶奶很过意不去，找他表示歉意。此时，日军包围了八路军根据地，日军力量强大，火力集剧情中。

王葫芦回来报信说日军已打到十里堡，正好是八路军的根据地，八路军被包围了。狗娃带伙计们赶去支援。赶到十里堡狗娃告诉伙计们先找个安全的地方，自己去摸清楚情况。日军一直在增兵，奶奶提出请狗娃帮忙。