柴团长围剿进攻张家堡。面对着中央军的集剧情中轰炸，狗娃命人安顿好张老爷和花花，准备跟奶奶迎战。正当此时，李冬青则打着自己的小算盘，在延续李家香火的传统思想驱使下，他一个人进张家堡找狗娃劝降。他要求见花花并以杀光张家堡的村民威胁狗娃，如能得到狗娃首肯，他愿劝说中央军撤退。狗娃要杀李冬青，花花却强烈要求跟李冬青走，因为他是肚里孩子的父亲，并以自杀相要挟，奶奶和狗娃只有妥协。

花花跟着李冬青离开，面见柴团长。李冬青却告诉柴团长劝降失败继续攻打张家堡，一定要斩草除根！此时花花突然拔出头上的发展，顶住自己的脖子以死相逼，喝令李东青撤兵。柴团长拿枪指着花花被李冬青阻拦。花花竟然在士兵身上抢下颗手榴弹，花花一狠心，拉响了手榴弹，立即发生剧烈爆炸。暗中跟随花花的狗娃和奶奶见状立即扑了进去，抓住柴团长。柴团长无奈只好下令撤兵。李冬青乘乱溜之乎也。狗娃将花花抱在自己怀中，花花死在狗娃怀里，嘴角还残留一丝笑意……

花花坟前，狗娃悲戚地望着墓碑，上面写着“狗娃之妻张花花”字样。狗娃拿着花花的一绺头发，又割下自己的一绺头发，将两人的头发打成结，挂在花花的墓碑上。对李冬青的仇恨如同深入骨髓的毒虫，时刻啮咬着狗娃的每一根神经。狗娃和奶奶得到消息李冬青要出城迎接官员，决心与他殊死一搏，却中了李冬青精心设计的圈套，两人联手逃脱，李冬青紧追不放，眼看前面已是绝路，奶奶一把将狗娃推下马，自己中枪，滚下悬崖，狗娃目呰欲裂。

奶奶摔下悬崖，落在河内，人事不省，被陈铁匠寻来救走。李东青下令找到奶奶，活要见人死要见尸。

狗娃在奶奶房间，还能感觉到奶奶的气息，他伤心流泪，他相信奶奶一定还活着，他冲出去找奶奶。陈铁匠见奶奶身负重伤，联系上八路军的医疗小分队，决定送她去救治。原来陈铁匠很早以前就参加了革命。

狗娃和胡小个子在山上找了一夜未果，狗娃来到陈铁匠的家，家中无人询问得知陈铁匠早上赶着马车出去了，狗娃相信奶奶肯定还活着。狗娃决定回狗娃山让伙计们东南西北各一路寻找奶奶。

郭县长告诉李东青日本鬼子离紫云县只有八十里，省城密电需要他们坚守二十天，李东青告诉郭县长守二十天不可能，但是他开始安排部署战术并宣称与紫云县共存亡。李东青则安排孙作海把家里重要的东西埋到地下，多储备粮食。如果日本人打上门就表明自己和他在日本的老师猿飞的关系。

狗娃还在寻找奶奶，而陈铁匠已经将奶奶送到八路军的医疗小分队。陈铁匠把介绍先交给八路军的医疗小分队的韩主任，告诉韩主任奶奶伤势严重，韩主任当机立断给奶奶做手术。鬼子已经的到了医疗小分队的阵地，韩主任命令大家换上百姓的衣服躲进百姓家里，把奶奶抬到地窖里继续手术 ，他还需要二十分钟。 在转移时奶奶的鞭子丢在了地上。

狗娃正在寻找奶奶的路上，发现鬼子已经进村，他告诉胡小个子他要打鬼子的计划，两人分头行动。日本鬼子看见奶奶的鞭子并没在意，鬼子队长刚要枪杀两名八路军狗娃及时赶到，指哪打哪加之胡小个子的配合，狗娃与狗娃山的伙计们顺利逃脱。

鬼子中队撤后，狗娃回到村里，村民正在打扫战场 ，老乡告诉狗娃有个上午是有个赶大车带了一个女伤员，但是都已经死了，囫囵尸首都没有留下，已经被乡亲埋了。狗娃跑到危房中看到奶奶的鞭子。

韩主任告诉奶奶，李东青腹部的那一枪打在了奶奶的子宫上，她以后不能怀孕了。大部队要带着奶奶一起转移。

回山的狗娃一直再喝闷酒，想到奶奶已经死了，狗娃伤心欲绝。

狗娃回山，吩咐师爷等人下山采买，鬼子说来就来要未雨绸缪。不光买而且还要抢，专抢李家寨。

奶奶被转送到八路军根据地，在路上发现鬼子哨卡绕不过去，韩主任决定先以百姓身份过去，再杀个回马枪，让鬼子们措手不及。有奶奶的帮助哨卡的日军被消灭掉，奶奶伤口撕裂晕倒。

狗娃趁李家族人去祖坟祭祖之际，率众偷袭李家坟，抓到李冬青一家老小，却没有抓住李冬青。李家族人告诉他，日本鬼子包围了县城，李冬青正在抵抗日军。狗娃决定暂且放下私人恩怨，带着狗娃山众伙计紫云县城百姓。

日军火力集剧情中，县城城墙被炸开，李冬青让郭县长下令撤，郭县长坚决不同意。此时狗娃赶到带人从围城日军后方发起偷袭，击毙日军指挥官，夺得日军密电码，却又被攻城日军反包围，李冬青却见死不救。生死攸关时刻，八路军张敢为部赶来救援，双方合力击败日军，进入县城。

总司令部特使鬼冢夜里来到李冬青家里，两人同为猿飞的开山弟子。鬼冢质问李冬青为什么不开城门，还让日军的密码本丢失。李冬青反驳，并表示很想见到猿飞老师。